證券代碼：600874 股票簡(jiǎn)稱：創(chuàng)業(yè)環(huán)保編號(hào)：臨2013-020
天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團(tuán)股份有限公司關(guān)于與天津城投續(xù)簽《張貴莊污水處理廠及再生水廠委托運(yùn)營(yíng)協(xié)議》的日常關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
本次交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
本次日常關(guān)聯(lián)交易有助本公司從委托運(yùn)營(yíng)中獲取盈利，不存在對(duì)關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴的情況。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
1.本次日常關(guān)聯(lián)交易概述
天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）于2012年8月2日與天津城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津城投”）簽署了《張貴莊污水處理廠及再生水廠委托運(yùn)營(yíng)協(xié)議》，由本公司為其建設(shè)的天津市張貴莊污水處理廠和再生水廠（以下簡(jiǎn)稱“該污水廠和再生水廠”）提供委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)，期限自2012年8月2日起至2013年8月1日止（具體內(nèi)容詳見(jiàn)2012年8月3日本公司于上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)刊發(fā)的“關(guān)聯(lián)交易公告”）。目前，該協(xié)議即將到期，天津市政府尚未對(duì)該污水廠和再生水廠實(shí)施特許經(jīng)營(yíng)，因此天津城投擬繼續(xù)委托本公司為其提供運(yùn)營(yíng)服務(wù)，期限仍為一年，續(xù)簽委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)協(xié)議。
本公司通過(guò)與天津城投協(xié)商，于2013年8月1日簽訂了《張貴莊污水處理廠及再生水廠委托運(yùn)營(yíng)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《運(yùn)營(yíng)協(xié)議》”），本公司為該污水廠和再生水廠提供委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)�！哆\(yùn)營(yíng)協(xié)議》與上述提及的2012年8月1日簽署的委托運(yùn)營(yíng)協(xié)議的主要條款基本一致。
張貴莊污水處理廠建設(shè)規(guī)模為20萬(wàn)噸/日，目前處理水量約為12萬(wàn)噸/日。張貴莊再生水廠建設(shè)規(guī)模為6萬(wàn)噸/日，目前不對(duì)外供水，僅進(jìn)行養(yǎng)護(hù)性運(yùn)行。
根據(jù)《運(yùn)營(yíng)協(xié)議》，確定由本公司從協(xié)議生效起為天津城投提供為期一年的運(yùn)營(yíng)服務(wù)。在服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)達(dá)到協(xié)議要求的前提下，運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)為每月人民幣447.3萬(wàn)元，一年期運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)為人民幣5,367.6萬(wàn)元。
天津城投是本公司實(shí)際控制人，為本公司關(guān)聯(lián)方，根據(jù)上市規(guī)則，本次交易構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。
2. 董事會(huì)審議該日常關(guān)聯(lián)交易的表決情況
本公司第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議于2013年8月1日以通訊表決（傳真）方式召開(kāi)，應(yīng)參加會(huì)議董事9人，實(shí)際參加會(huì)議董事9人。本公司已于2013年7月18日將本次董事會(huì)會(huì)議通知和會(huì)議材料以電郵形式發(fā)送給本公司全體董事。本次董事會(huì)的召開(kāi)程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于為天津城投提供污水廠及再生水廠運(yùn)營(yíng)服務(wù)的議案》（以下簡(jiǎn)稱“該議案”）。
本公司非執(zhí)行董事陳銀杏女士在本公司實(shí)際控制人天津城投任職，非執(zhí)行董事安品東先生在本公司控股股東天津市政投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“市政投資”）任職，因此陳銀杏女士和安品東先生作為關(guān)聯(lián)董事對(duì)本議案回避表決。
該議案表決結(jié)果如下：七票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
3. 獨(dú)立非執(zhí)行董事對(duì)該日常關(guān)聯(lián)交易予以事前認(rèn)可的情況
獨(dú)立非執(zhí)行董事對(duì)公司提供的《關(guān)于與天津城投續(xù)簽<>的議案》進(jìn)行了事前審核，經(jīng)過(guò)認(rèn)真審核此次日常關(guān)聯(lián)交易的資料，并且與公司相關(guān)人員進(jìn)行有效溝通后，認(rèn)為本次日常關(guān)聯(lián)交易是公司正常業(yè)務(wù)所需，遵循了公平、公開(kāi)、公正原則，交易定價(jià)公允合理，符合市場(chǎng)一般商業(yè)原則，符合公司法、上市規(guī)則和公司章程等法律法規(guī)的規(guī)定。同意將本次日常關(guān)聯(lián)交易提及公司第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議，并按規(guī)定進(jìn)行披露。4.獨(dú)立非執(zhí)行董事對(duì)該日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)過(guò)認(rèn)真的審查，獨(dú)立非執(zhí)行董事認(rèn)為上述日常關(guān)聯(lián)交易有助于本公司就運(yùn)行張貴莊污水處理廠及再生水廠取得服務(wù)收入，交易價(jià)格及協(xié)議條款的確定，符合市場(chǎng)原則及交易雙方的意愿，協(xié)議所有條款是經(jīng)訂約雙方公平磋商確定，符合公司法、上市規(guī)則和公司章程等法律法規(guī)的規(guī)定。獨(dú)立非執(zhí)行董事認(rèn)為上述日常關(guān)聯(lián)交易是遵照市場(chǎng)原則和交易各方意愿進(jìn)行，并按規(guī)定進(jìn)行充分的信息披露工作，保護(hù)了非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益，對(duì)全體股東公平、合理。
5.本次日常關(guān)聯(lián)交易是否需要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)情況
本次日常關(guān)聯(lián)交易無(wú)需經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的批準(zhǔn)。
�。ǘ┣按稳粘ｊP(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況
根據(jù)本公司于2012年8月2日與天津城投簽署的《張貴莊污水處理廠及再生水廠委托運(yùn)營(yíng)協(xié)議》，運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)為每月人民幣447.3萬(wàn)元，期限自2012年8月2日起至2013年8月1日止。2012年8月2日至2013年8月1日委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額為人民幣5,367.6萬(wàn)元（按年度劃分，2012年8月2日至2012年12月31日委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額為人民幣2,236.5萬(wàn)元，實(shí)際發(fā)生金額為人民幣2,236.5萬(wàn)元；2013年1月1日至2013年8月1日委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額為人民幣3,131.1萬(wàn)元, 實(shí)際發(fā)生金額為人民幣3,131.1萬(wàn)元），實(shí)際發(fā)生金額為人民幣5,367.6萬(wàn)元。預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額一致，不存在差異。
關(guān)聯(lián)交易類別
關(guān)聯(lián)人
上年預(yù)計(jì)金額（人民幣萬(wàn)元）
上年實(shí)際發(fā)生金額（人民幣萬(wàn)元）
預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額差異較大的原因
向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)
天津城投
2,236.5
2,236.5
預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額不存在差異
小計(jì)
2,236.5
2,236.5
預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額不存在差異
其他
天津城投
23.9
23.9
預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額不存在差異
天津環(huán)境建設(shè)投資有限公司
185.1
185.1
預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額不存在差異
小計(jì)
209
209
預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額不存在差異
合計(jì)
——
2,445.5
2,445.5
預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額不存在差異
�。ㄈ┍敬稳粘ｊP(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別
根據(jù)本公司于2013年8月1日與天津城投簽訂的《運(yùn)營(yíng)協(xié)議》，運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)為每月人民幣447.3萬(wàn)元，期限自2013年8月2日起至2014年8月1日止。2013年8月2日至2014年8月1日委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額為人民幣5,367.6萬(wàn)元（按年度劃分，2013年8月2日至2013年12月31日委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額為人民幣2,236.5萬(wàn)元；2014年1月1日至2014年8月1日委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額為人民幣3,131.1萬(wàn)元）。本公司與同一關(guān)聯(lián)人（天津城投）進(jìn)行同類交易本次預(yù)計(jì)金額與前次實(shí)際發(fā)生金額一致，不存在差異。
關(guān)聯(lián)交易類別
關(guān)聯(lián)人
本次預(yù)計(jì)金額（人民幣萬(wàn)元）
占同類業(yè)務(wù)比例（%）
本年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的交易金額（人民幣萬(wàn)元）
上年實(shí)際發(fā)生金額（人民幣萬(wàn)元）
占同類業(yè)務(wù)比例（％）
本次預(yù)計(jì)金額與上年實(shí)際發(fā)生金額差異較大的原因
向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)
天津城投
2,236.5
100
3,131.1
2,236.5
100
預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額不存在差異
小計(jì)
2,236.5
100
3,131.1
2,236.5
100
——
合計(jì)
——
2,236.5
100
3,131.1
2,236.5
100
——
注：上表中本次預(yù)計(jì)金額人民幣2,236.5萬(wàn)元指2013年8月2日至2013年12月31日期間的預(yù)計(jì)金額，如按2013年8月2日至2014年8月1日委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)算則預(yù)計(jì)金額為人民幣5,367.6萬(wàn)元。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方的基本情況
天津城投成立于2004年7月23日，其基本情況如下：
名稱：天津城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資集團(tuán)有限公司
法人代表：馬白玉
注冊(cè)資本：人民幣67,700,000,000元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）
經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金對(duì)海河綜合開(kāi)發(fā)改造、地鐵、城市路橋、地下管網(wǎng)、城市環(huán)境基礎(chǔ)設(shè)施進(jìn)行投資；投資策劃；企業(yè)管理咨詢；市場(chǎng)建設(shè)開(kāi)發(fā)服務(wù)；自有房屋租賃；基礎(chǔ)設(shè)施租賃以及公用設(shè)施項(xiàng)目開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；經(jīng)政府授權(quán)進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施特許經(jīng)營(yíng)及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的轉(zhuǎn)讓；建筑材料、裝飾材料、機(jī)電產(chǎn)品（不含汽車）生產(chǎn)、開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)；建設(shè)投資咨詢（以上范圍內(nèi)國(guó)家有專營(yíng)專項(xiàng)規(guī)定的按規(guī)定辦理）。
天津城投作為政府性的投資公司，由天津市委市政府于2004年直接批準(zhǔn)成立，天津市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有天津城投100%股權(quán)。經(jīng)審計(jì)，截止2011年12月31日，天津城投總資產(chǎn)為人民幣4,412.03億元，凈資產(chǎn)為人民幣1,287.83億元，營(yíng)業(yè)收入為人民幣88.24億元，凈利潤(rùn)為人民幣15.09億元。
�。ǘ┡c上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
市政投資持有本公司51.60%股權(quán)，為本公司的控股股東。天津城投持有市政投資100%股權(quán)，因此天津城投是本公司的實(shí)際控制人。該關(guān)聯(lián)人符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（一）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
（三）前期同類關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析
根據(jù)對(duì)天津城投財(cái)務(wù)指標(biāo)及經(jīng)營(yíng)情況分析，本公司認(rèn)為其具有較強(qiáng)的履約能力，應(yīng)支付本公司的款項(xiàng)形成壞賬的可能性很小。在前期同類關(guān)聯(lián)交易中，協(xié)議執(zhí)行情況及關(guān)聯(lián)方履約情況正常。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策
�。ㄒ唬﹨f(xié)議簽署日期：2013年8月1日
�。ǘ┯喖s方：
1. 本公司（作為運(yùn)營(yíng)方）
2. 天津城投（作為委托方）
�。ㄈ┓⻊�(wù)范圍：按訂明的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)營(yíng)及維護(hù)該污水廠和再生水廠。
（四）服務(wù)期限、服務(wù)費(fèi)及支付方式
1.委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)的期限：
該污水廠和再生水廠的委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)期限為12個(gè)月，即自2013年8月2日起至在2014年8月1日止。
2.運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)：
服務(wù)費(fèi)是按照成本加成的方式進(jìn)行的測(cè)算，因此該項(xiàng)服務(wù)在增加本公司收入的同時(shí)亦會(huì)對(duì)本公司利潤(rùn)提供一定的貢獻(xiàn)。
本項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)以達(dá)到環(huán)保驗(yàn)收的最低水量（設(shè)計(jì)處理規(guī)模的60%，即12萬(wàn)立方米/日）為基準(zhǔn)進(jìn)行計(jì)費(fèi)，委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)為人民幣447.3萬(wàn)元/月。
3.支付方式：
在委托運(yùn)營(yíng)期內(nèi)，天津城投應(yīng)在收到本公司服務(wù)費(fèi)支付申請(qǐng)報(bào)告后，15個(gè)工作日內(nèi)支付本公司上月的委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
由于天津城投不具備污水廠行運(yùn)行相關(guān)資質(zhì)，同時(shí)天津城投亦不會(huì)從事該項(xiàng)業(yè)務(wù)以免與本公司形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，因此，天津城投擬委托本公司運(yùn)營(yíng)該污水處理廠和再生水廠。
本公司專門運(yùn)營(yíng)及維護(hù)污水處理廠及再生水廠，訂立運(yùn)營(yíng)協(xié)議有助于本公司從運(yùn)營(yíng)該污水廠和再生水廠中獲取盈利。運(yùn)營(yíng)協(xié)議的條款是經(jīng)訂約方公平磋商后厘定。本公司董事認(rèn)為運(yùn)營(yíng)協(xié)議乃按正常商業(yè)條款訂立，屬公平合理，并符合本公司及其股東的整體利益。本次日常關(guān)聯(lián)交易沒(méi)有損害上市公司和中小股東的利益。
截止2012年12月31日，本公司營(yíng)業(yè)收入為人民幣163,732萬(wàn)元。本次（2013年8月2日至2014年8月1日）日常關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣5,367.6萬(wàn)元，僅占本公司營(yíng)業(yè)收入的3.28%，因此不存在嚴(yán)重依賴該類關(guān)聯(lián)交易的情況。
特此公告。
天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2013年8月1日
