股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算

2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求的其他條件

 

1一、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年

 

（一）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

1．公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。

（1）國有企業(yè)需提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。

（2）外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件。

（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件。

2．公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。

（1）以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。

（2）以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。

（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。

（二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。

新三板公司掛牌，需要兩個會計年度，那么這兩個會計年度如何計算，有哪些錯誤認(rèn)識和理解呢？

1、誤讀：新三板掛牌條件中明確要求擬掛牌企業(yè)存續(xù)時間應(yīng)當(dāng)滿2年。對此，有人理解為滿24個月即可，如2012年9月1日成立的企業(yè)，2014年9月1日就可以申請在新三板掛牌;也有人理解為必須要有2個完整會計年度加1期的經(jīng)營記錄方可申請在新三板掛牌。

2、解析：企業(yè)須有2個完整會計年度(每年的1月1日至12月31日)的運營記錄方可申請有新三板掛牌，也就是說如果2014年9月1日操作掛牌，企業(yè)成立時間不得晚于2012年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度財務(wù)報表審計，則可以直接申報新三板掛牌，無須等到2015年一季報出來后再申報，即最近一期財務(wù)報表不強制要求為季度、半年度或年度報表。

注意事項：財務(wù)報表的有效期是6個月，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求申報企業(yè)至少給其留出2個月審核時間，因此企業(yè)申報時距其最近一期財務(wù)報表有效期截止日不能少于2個月，否則股轉(zhuǎn)系統(tǒng)會直接要求企業(yè)加審。

（三）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。

2業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

 

（一）業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

（二）公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。

1．公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。

2．公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

（三）持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。

1．公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。

2．公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

財務(wù)報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調(diào)事項的詳細(xì)說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

3．公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。

3公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

 

（一）公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權(quán)益。

1．公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。

2．公司“三會一層”應(yīng)按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

3．公司董事會應(yīng)對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。

（二）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

1．公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

（1）行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。

（2）重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。

（3）公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。

2．控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：

（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；

（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；情節(jié)嚴(yán)重的界定參照前述規(guī)定；

（3）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

3．現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

（三）公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。

（四）公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

4股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

 

（一）股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。

1．公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。

2．申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應(yīng)遵守國資管理規(guī)定。

3．申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。

（二）股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。

1．公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：

（1）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；

（2）違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認(rèn)的除外。

2．公司股票限售安排應(yīng)符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定。

（三）在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。

（四）公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。

5主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

 

（一）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。

（二）主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。

6全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件

 

無

掛牌上市基本流程公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經(jīng)過一系列的環(huán)節(jié)，可以分為四個階段：

1、第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司；

2、第二階段為材料制作階段，各中介機構(gòu)制作掛牌申請文件；

3、第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段；

4、第四階段為登記掛牌結(jié)算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。

1各個階段要求與工作

 

（一）決策改制階段

決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機構(gòu)，中介結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查，選定改制基準(zhǔn)日、整體變更為股份公司。

根據(jù)掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。

（1）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

（2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。

（3）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。

有限公司整體變更股份公司的基本流程：

整體變更后設(shè)立的股份公司應(yīng)達到以下基本要求：

（1）形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)；

（2）突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；

（3）避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；

（4）產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；

（5）建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作；

（6）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立；

（7）建立健全財務(wù)會計制度，會計核算符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等法規(guī)、規(guī)章的要求；

（8）建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運的效率與效果。

此外，企業(yè)申請新三板掛牌，還需要根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則對股份公司的相關(guān)要求，會在后續(xù)工作中落實。

（二）材料制作階段

材料制作階段的主要工作包括：

（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關(guān)決議和方案；

（2）制作掛牌申請文件；

（3）主辦券商內(nèi)核；

（4）主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。

（三）反饋審核階段

反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結(jié)構(gòu)會根據(jù)情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：

1、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收材料

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司設(shè)接收申請材料的服務(wù)窗口。申請掛牌公開轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行的股份公司（以下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或股票發(fā)行）申請材料。申請材料應(yīng)符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）》等有關(guān)規(guī)定的要求。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具接收確認(rèn)單。

2、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查反饋

（1）反饋

對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構(gòu)進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主辦券商。

（2）落實反饋意見

申請人應(yīng)當(dāng)在反饋意見要求的時間內(nèi)向窗口提交反饋回復(fù)意見；如需延期回復(fù)，應(yīng)提交申請，但最長不得超過三十個工作日。

3、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具審查意見

申請材料和回復(fù)意見審查完畢后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行（包括股份公司申請掛牌同時發(fā)行、掛牌公司申請股票發(fā)行）的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關(guān)單位。

（四）登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代碼；（2）辦理股份登記存管；（3）公司掛牌敲鐘。這些工作都會由券商帶領(lǐng)企業(yè)完成。

2所需中介機構(gòu)主要職責(zé)

 

新三板掛牌上市一般需要聘請以下中介機構(gòu)：

（1）證券公司，即主辦券商；

（2）會計師事務(wù)所；

（3）律師事務(wù)所；

（4）資產(chǎn)評估機構(gòu)（證券評估資質(zhì)）。各機構(gòu)主要工作如下：

（一）主辦券商

主辦券商主要負(fù)責(zé)掛牌公司的改制、掛牌公司的規(guī)范、申請材料的制作與內(nèi)核、掛牌申請及后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)等工作，具體工作如下：

1、按照國家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定協(xié)助企業(yè)進行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：

（1）對企業(yè)進行盡職調(diào)查；

（2）協(xié)助企業(yè)以及會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)制訂改制的整體方案并進行法律、財務(wù)等方面的可行性研究；

（3）組織股份制改制工作小組；

（4）調(diào)查企業(yè)的資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況, 對企業(yè)資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況中與改制要求不相符合的部分向企業(yè)提出整改的意見或建議, 并協(xié)助企業(yè)以及會計師事務(wù)所解決有關(guān)財務(wù)問題；

（5）協(xié)助企業(yè)以及律師事務(wù)所解決在企業(yè)改制過程中的法律問題；

（6）編制企業(yè)股份制改制的工作時間表；

（7）協(xié)助企業(yè)及律師事務(wù)所制作、編制有關(guān)企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司的申請文件；

（8）協(xié)助企業(yè)與政府有關(guān)主管部門溝通協(xié)調(diào)以取得股份制改制的所有批準(zhǔn)；

（9）協(xié)助企業(yè)召開創(chuàng)立大會和第一屆董事會第一次會議；

（10）協(xié)助企業(yè)完成有關(guān)設(shè)立股份有限公司的其他工作。

2、對企業(yè)改制后設(shè)立的股份有限公司進行新三板掛牌前的輔導(dǎo)工作。

3、按新三板掛牌的相關(guān)規(guī)定對股份有限公司進行盡職調(diào)查，對發(fā)現(xiàn)的問題提出解決辦法并協(xié)助企業(yè)落實相關(guān)措施。

4、協(xié)調(diào)、安排中介機構(gòu)進場進行相關(guān)工作，并使其按時制作掛牌申報材料。

5、協(xié)助企業(yè)與相關(guān)的主管部門溝通，推進企業(yè)資本運作、順利開展掛牌工作。

6、負(fù)責(zé)制作企業(yè)進行新三板掛牌申請所需材料，并為與之相關(guān)聯(lián)的工作提供參考意見。

7、企業(yè)申請新三板掛牌材料的內(nèi)核。

8、向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)遞交掛牌申請的相關(guān)材料，并進行及時的反饋。

9、企業(yè)掛牌之后，主辦券商應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機制。

（二）會計師事務(wù)所

企業(yè)申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所承擔(dān)有關(guān)審計和驗資等工作。主要工作如下：

（1）負(fù)責(zé)企業(yè)改制的審計，并出具審計報告；

（2）負(fù)責(zé)企業(yè)資本驗證，并出具有關(guān)驗資報告；

（3）負(fù)責(zé)企業(yè)財務(wù)報表的審計，并出具兩年及一期的審計報告；

（4）對發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況出具專項意見；

（5）提供與新三板掛牌有關(guān)的財務(wù)會計咨詢服務(wù)。

（三）律師事務(wù)所

企業(yè)申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問，其主要工作如下：

（1）對掛牌企業(yè)改制重組方案的合法性進行論證；

（2）指導(dǎo)掛牌企業(yè)股份公司的設(shè)立或變更；

（3）對企業(yè)掛牌過程中涉及的法律事項進行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善；

（4）對企業(yè)主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機構(gòu)運作、獨立性、稅務(wù)等公司法律事項的合法性進行判斷；

（5）對企業(yè)掛牌過程中的各種法律文件的合法性進行判斷；

（6）協(xié)助和指導(dǎo)企業(yè)起草公司章程等公司法律文件；

（7）出具法律意見書等掛牌所需要的文件；

（8）對有關(guān)申請掛牌文件提供鑒證意見。

（四）資產(chǎn)評估機構(gòu)

企業(yè)股改的過程中必須要有證券資質(zhì)的評估機構(gòu)。

1規(guī)范治理

 

為掛牌新三板，企業(yè)需要進行股份制改造，需要構(gòu)建規(guī)范的現(xiàn)代化治理結(jié)構(gòu)。如果企業(yè)歷史上有不規(guī)范的遺留問題，還要進行處理和解決。

一個新三板掛牌過程，就是一個簡版的IPO。在這個過程中，企業(yè)潛藏的瑕疵和風(fēng)險將得到解決，規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)將得以建立。等時機成熟，具備IPO條件時，操作起來也將大為輕松。

2財富增值

 

掛牌新三板之前，企業(yè)到底值多少錢，并沒有一個公允的數(shù)值。但在企業(yè)掛牌之后，市場會對企業(yè)給出一個估值，并將有一個市盈率�，F(xiàn)在新三板的平均市盈率在18倍左右。為什么富豪榜中的人那么有錢？就是因為他們擁有的資產(chǎn)價值被放大了。被什么放大？就是資本市場的市盈率。

3轉(zhuǎn)板IPO

 

要討論企業(yè)掛牌新三板的好處，就不得不提轉(zhuǎn)板IPO。對懷揣上市夢想的企業(yè)家，這是最大的吸引力，也是對企業(yè)最大的價值。現(xiàn)在新三板的主管機構(gòu)，已經(jīng)從中國證券業(yè)協(xié)會變更為中國證監(jiān)會。盡管新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板IPO的具體細(xì)則還沒有出來，但在兩者之間搭建轉(zhuǎn)板機制，為新三板掛牌企業(yè)提供轉(zhuǎn)板IPO的綠色通道這一點，已經(jīng)十分明確。正是基于對轉(zhuǎn)板IPO的重視，我們在為企業(yè)設(shè)計新三板的掛牌方案時，才將它與融資、定向增發(fā)等一起，列為重點關(guān)注對象。

4吸引投資人、人才

 

中小企業(yè)最大的困難之一就是融資，而融資遇到的第一個困難，就是如何吸引和聯(lián)系投資人。企業(yè)掛牌新三板之后，增加了自己的曝光機會，能有更多的機會吸引投資人的目光。并且作為非上市公眾公司，很多信息都是公開的。你的信息都已經(jīng)拿出來曬了，都已經(jīng)接受公眾的監(jiān)督了，投資人還會輕易懷疑你嗎？至少你的信任度要比非公眾公司高多了�！　�

現(xiàn)在的情況是，很多PE都將新三板企業(yè)納入項目源。一旦他們發(fā)現(xiàn)機會，就會出手。甚至不用等到掛牌，有些企業(yè)在掛牌前，就因為要掛牌而獲得了投資人的投資。這樣的話，企業(yè)更早獲得了資金，投資人進入企業(yè)的價格更低，對雙方都是有好處的。

5價值變現(xiàn)

 

掛牌前，企業(yè)老板缺錢需要去借，掛了牌以后再需要用錢時，只需要出售一部分股權(quán)就可以了。到8月份做市商制度實行以后，這種交易將會越來越便利。而由于市盈率的存在，在交易時，還將獲得不小的溢價。除此之外，新三板還為原股東退出提供了便利。不管是合伙人還是員工，都可以很方便的在市場上出售自己的股權(quán)，實現(xiàn)溢價退出。當(dāng)然，前提是過了限售期。

6股權(quán)融資

 

融資方式有債權(quán)融資和股權(quán)融資之分，兩者各有特點各有優(yōu)勢。股權(quán)融資不用提供抵押，融來的錢也不用還。并且通常在融來資金的同時，還能融來資源。新三板之后，企業(yè)在需要融資時，只要把手里的股權(quán)出讓一部分就可以了。掛牌后如何進行融資，是我們在為企業(yè)設(shè)計新三板的掛牌方案時，重點關(guān)注內(nèi)容之一。

7定向增發(fā)

 

股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資用的是股東原來手里的股權(quán)，屬于存量。如果股東不愿意用這種方式，還可以定向增發(fā)。定向增發(fā)是對特定對象的融資行為，用的是增量。原股東不用出讓股權(quán)，但每人手里的股權(quán)會被稀釋。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般伴有原股東股權(quán)的重大稀釋，或者是原股東的退出。轉(zhuǎn)讓前后，企業(yè)的整體盤子基本是不變的。但定向增發(fā)則是在原股東不變的情況下，增加新的股東。投入的錢任何人都不能拿走，是要放到企業(yè)的。這時候，企業(yè)的整體盤子是增加的。

8增加授信

 

企業(yè)成功掛牌新三板，是一種非常積極的信號。銀行對于這樣的企業(yè)，是非常愿意增加授信并提供貸款的，因為他們也面臨激烈的競爭，并且以后這種競爭還會加劇。

9股權(quán)質(zhì)押

 

有些企業(yè)掛牌新三板后，就會有銀行找來，說可以提供貸款，因為股權(quán)可以質(zhì)押了。

10品牌效應(yīng)

 

掛牌新三板后，就成為了非上市公眾公司，企業(yè)會獲得一個6位的以4或8開頭的掛牌代碼，還有一個企業(yè)簡稱。以后企業(yè)的很多信息都要公開。但與此同時，企業(yè)的影響和知名度也在不斷擴大。

11產(chǎn)業(yè)整合

 

產(chǎn)業(yè)整合并購重組，便于產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合。

12周期短、成本低

 

周期短，從材料申報到掛牌完成一般不超過6個月。成本低，掛牌成功的企業(yè)可以享受政府補貼，基本實現(xiàn)“零成本”。

1公司基本情況

 

重點關(guān)注公司歷史沿革部分歷次股權(quán)變動情況、重大事項日期與說明書、法律意見書的日期是否一致。

2重要會計政策和會計估計

 

1、合并報表的編報范圍及其變化情況。重點關(guān)注是否符合實質(zhì)重于形式原則的要求，不能僅看持股比例。對于報告期內(nèi)新增的子公司，要披露合并日或者購買日。

2、應(yīng)收款項，按單項金額重大計提的標(biāo)準(zhǔn)，各年限計提比例是否符合穩(wěn)健性原則要求。單項金額不重大但按信用風(fēng)險特征組合后該組合的風(fēng)險較大的應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備的確定依據(jù)、計提方法。

3、固定資產(chǎn)折舊年限、無形資產(chǎn)攤銷年限是否符合稅法相關(guān)要求，特別是公司土地使用權(quán)為租賃取得時折舊年限是否正確，無形資產(chǎn)攤銷年限是否超過法定年限或者剩余使用年限。

4、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、生物資產(chǎn)等資產(chǎn)分類情況與附注中報表項目注釋是否一致，生物資產(chǎn)郁閉期的確定；各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提方法是否披露。

5、重點關(guān)注收入確認(rèn)方法是否與公司業(yè)務(wù)模式相匹配，是否符合會計準(zhǔn)則的要求，是否披露公司具體業(yè)務(wù)收入的確認(rèn)方法。

6、報告期內(nèi)公司會計政策的選擇和運用、會計估計的運用是否存在重大變化，如有變化需說明；報告期內(nèi)是否存在重大會計差錯。

3報表項目注釋

 

（一）資產(chǎn)類

1、貨幣資金

關(guān)注企業(yè)貨幣資金余額是否異常偏高或者偏低，貨幣資金中是否有外幣和其他貨幣資金，其他貨幣資金是否有不能隨時用于變現(xiàn)（例如被凍結(jié)的資金），如：

有編制現(xiàn)金流量表時是否剔除，進而關(guān)注貨幣資金的余額，期初期末變動情況與現(xiàn)金流量表中相關(guān)項目是否一致。

2、應(yīng)收賬款

關(guān)注應(yīng)收賬款是否按會計政策分類列示、按賬齡列示，壞賬準(zhǔn)備計提是否充分，計算復(fù)核各期計提金額是否與會計政策一致；應(yīng)收賬款賬齡勾稽關(guān)系是否正確（例如本期末3-4年的應(yīng)收賬款是否高于上期末2-3年的應(yīng)收賬款）。

關(guān)注應(yīng)收賬款各期前五名披露情況，應(yīng)收賬款前五名是否與公司前五大客戶情況矛盾，是否與公司披露的重大業(yè)務(wù)合同矛盾；應(yīng)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。

關(guān)注應(yīng)收賬款與收入事項情況的配比關(guān)系，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率是否存在異常波動；應(yīng)收賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項目的匹配關(guān)系。

關(guān)注應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款中賬齡較長的對應(yīng)方是否存在，是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化情況（應(yīng)收賬款各期前五名至少要納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查，核查是否存在潛在關(guān)聯(lián)方，核查對應(yīng)交易的真實性，例如某擬掛牌公司的客戶，2013年成立，注冊資本10萬，2014年從擬掛牌公司購買了1000多萬的存貨，其真實性存在重大疑慮）。

3、預(yù)付賬款

關(guān)注預(yù)付賬款列示情況，是否按照賬齡列示，是否披露前五名情況；預(yù)付前五名是否與公司前五大客戶情況、重大業(yè)務(wù)合同情況矛盾；預(yù)付賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。

重點關(guān)注賬齡超過1年的預(yù)付賬款，是否披露到期未結(jié)算原因等情況。對于各期末預(yù)付賬款前五名、賬齡較長的大額預(yù)付賬款，均納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。

4、其他應(yīng)收款

此項目應(yīng)重點關(guān)注。

關(guān)注應(yīng)收賬款是否按要求分類列示、按賬齡列示，壞賬準(zhǔn)備計提是否充分，是否與會計政策一致；應(yīng)收賬款賬齡勾稽關(guān)系是否正確。

關(guān)注其他應(yīng)收款各期前五名披露情況，是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因；其他應(yīng)收款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。重點關(guān)注其他應(yīng)收款中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項，是否存在股東、關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況；結(jié)合其他應(yīng)收款的期末余額核查其發(fā)生額、現(xiàn)金流量情況，是否存在大額、頻繁的資金往來，發(fā)生的原因及合理性。

關(guān)注應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款中賬齡較長的對應(yīng)方是否存在，可從企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。

5、存貨

關(guān)注存貨是否分類列示，列示金額是否存在異常波動，存貨余額與公司業(yè)務(wù)模式是否匹配，與收入情況是否匹配，存貨周轉(zhuǎn)率是否存在異常波動。

關(guān)注存貨增減變動情況與報告期內(nèi)采購情況、前五大供應(yīng)商情況、現(xiàn)金流量情況是否匹配（重點關(guān)注，極易出錯），獲取或重新編制成本倒扎表，核查存貨采購和成本列示是否準(zhǔn)確。

關(guān)注公司所處行業(yè)或客戶需求是否面臨重大不利變化，是否導(dǎo)致公司存貨出現(xiàn)減值跡象（例如化工、棉種、IC卡等行業(yè)的行業(yè)政策和客戶需求均有重大不利變化，對應(yīng)存貨減值計提是否充分）。

6、固定資產(chǎn)

固定資產(chǎn)是否分類列示，固定資產(chǎn)及折舊在報告期內(nèi)的增減變動情況，固定資產(chǎn)折舊計提金額是否合理、正確。

關(guān)注固定資產(chǎn)與公開轉(zhuǎn)讓說明書、法律意見書中披露的固定資產(chǎn)類別、金額、成新率等數(shù)據(jù)是否一致。

關(guān)注固定資產(chǎn)與在建工程、現(xiàn)金流量表相關(guān)項目的勾稽關(guān)系（如在建工程減少數(shù)與固定資產(chǎn)對應(yīng)項目增加數(shù)是否一致），并重點關(guān)注存在抵押、擔(dān)保的固定資產(chǎn)是否披露完整，是否存在閑置或者持有待售的固定資產(chǎn)。

對照固定資產(chǎn)期末余額和增減變動，核查固定資產(chǎn)對應(yīng)的采購合同/施工合同/、發(fā)票、結(jié)算書、歸集和分配表，核查是否存在費用資本化情況；結(jié)合公司經(jīng)營計劃分析大額固定資產(chǎn)增加的合理性（例如，某種子企業(yè)在現(xiàn)金流短缺、市場需求發(fā)生重大不利變化的情況下，固定資產(chǎn)報告期內(nèi)大額異常增加）。

7、在建工程

此項目和固定資產(chǎn)都應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注，企業(yè)財務(wù)造假水平越來越高，固定資產(chǎn)和在建工程的大窟窿比其他應(yīng)收款更加隱晦。

在建工程核查同固定資產(chǎn)。

8、生物資產(chǎn)

結(jié)合企業(yè)內(nèi)部控制情況，核查與生物資產(chǎn)核算相關(guān)的原始單據(jù)（特別是第三方單據(jù)如合同、發(fā)票、運輸單、銀行流水等）是否齊全，重點關(guān)注企業(yè)是否存在現(xiàn)金收付款。結(jié)合公司土地租賃合同、單位面積產(chǎn)能產(chǎn)量，并實地查看企業(yè)生物資產(chǎn)是否真實存在、是否高估；獲取企業(yè)生物資產(chǎn)成本歸集和分配表，復(fù)核其計算是否準(zhǔn)確。對企業(yè)生產(chǎn)人員或者合作農(nóng)戶進行現(xiàn)場走訪或者訪談，核查企業(yè)生物資產(chǎn)的真實性和收入的真實性。

擴大生物資產(chǎn)銷售和客戶的核查范圍，獲取會計師應(yīng)收款項詢證函回函率、函證比例，獲取項目組的相關(guān)底稿計算復(fù)核。

（案例1：某企業(yè)報告期內(nèi)生物資產(chǎn)大幅增加，但是對應(yīng)土地租賃合同面積并無重大變化，企業(yè)也不讓現(xiàn)場盤點，風(fēng)險太高不予承接。

案例2：某水果種植企業(yè)報告期內(nèi)的第一大客戶均為某房地產(chǎn)公司，銷售金額崎高，該房地產(chǎn)公司報告期內(nèi)并無新開發(fā)或者新開盤樓盤，其銷售真實性和合理性無法解釋，風(fēng)險太高不予承接。）

9、長期股權(quán)投資

結(jié)合企業(yè)和被投資企業(yè)歷次出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東資金來源情況，核查是否投資企業(yè)和被投資企業(yè)屬于同一控制，所持股權(quán)比例、委派董事和高管人員情況，依據(jù)實質(zhì)重于形式原則，確認(rèn)企業(yè)長期股權(quán)投資后續(xù)核算選擇成本法/權(quán)益法是否合理。

除關(guān)注長期股權(quán)投資核算外，重點關(guān)注企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益輸送。

（案例：A公司與B公司投資設(shè)立C公司，A和B分別持股60%和40%，C生產(chǎn)的產(chǎn)品全部向B銷售，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)最終因特殊利益安排被勸退）。

10、遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債

11、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)

（二）負(fù)債類

1、短期借款

關(guān)注短期借款余額與公司經(jīng)營規(guī)模是否匹配（進而核查是否存在內(nèi)外帳），關(guān)注短期借款賬齡劃分是否準(zhǔn)確（對照現(xiàn)金流量表），是否需要重分類，關(guān)注短期借款中擔(dān)保、抵押、保證情況，是否存在互保、聯(lián)保等情況，進而核查關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易是否披露完整。

2、應(yīng)付賬款

關(guān)注應(yīng)付賬款賬齡列示是否準(zhǔn)確，勾稽關(guān)系是否合理。

關(guān)注應(yīng)付賬款各期前五名披露情況，應(yīng)付賬款前五名是否與公司前五大供應(yīng)商情況矛盾；應(yīng)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。

關(guān)注應(yīng)付賬款與成本事項、存貨情況的配比關(guān)系，應(yīng)付賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項目的匹配關(guān)系。

3、預(yù)收賬款

重點關(guān)注預(yù)收賬款賬齡列示是否準(zhǔn)確，勾稽關(guān)系是否合理。

關(guān)注預(yù)收賬款各期前五名披露情況，預(yù)收賬款前五名是否與公司前五大供應(yīng)商情況矛盾；預(yù)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。

關(guān)注預(yù)收賬款與成本事項、存貨情況的配比關(guān)系，預(yù)收賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項目的匹配關(guān)系。

重點關(guān)注賬齡超過1年的預(yù)收賬款，分析其到期未結(jié)算的原因。

4、應(yīng)付職工薪酬

對比應(yīng)付職工薪酬增減變動情況，并與管理費用、銷售費用明細(xì)表中工資情況、說明書和法律意見書中人員結(jié)構(gòu)情況進行比對，計算平均工資，與當(dāng)?shù)仄骄�水平比對，分析其合理性�?/span>

對比應(yīng)付職工薪酬增減變動情況與現(xiàn)金流量表中相關(guān)項目勾稽關(guān)系；應(yīng)付職工薪酬增減變動與收入增減變動的關(guān)系是否合理。

分析應(yīng)付職工薪酬中各科目增減變動情況，判斷公司是否為員工繳納社保等。

5、應(yīng)交稅費

關(guān)注應(yīng)交稅費是否與銷售、采購情況相匹配，各項稅費的期末余額是否合理。

6、其他應(yīng)付款

重點關(guān)注期末余額合理性，披露完整性（是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因，前五名情況及其占比情況，占比計算是否準(zhǔn)確等）；對照發(fā)生額核查是否存在大額、異常的資金往來；核查是否存在關(guān)聯(lián)往來非關(guān)聯(lián)化、是否存在使用股東、員工或關(guān)聯(lián)方賬戶資金收款情況，分析公司對關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方資金是否存在重大依賴。

重點關(guān)注其他應(yīng)付款中應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項，發(fā)生額是否頻繁、異常。

7、長期應(yīng)付款

（三）權(quán)益類項目

重點關(guān)注各期增減變動情況。

（四）利潤表項目

1、營業(yè)收入

重點關(guān)注營業(yè)收入確認(rèn)方法是否和公司業(yè)務(wù)模式一致，實現(xiàn)情況公司實際情況是否一致，是否存在提前或者滯后確認(rèn)收入的情況，收入確認(rèn)原則是否穩(wěn)��；收入的波動情況與公司所處的行業(yè)環(huán)境等是否一致。

重點關(guān)注營業(yè)收入是否按產(chǎn)品、地區(qū)等分類列示，各產(chǎn)品各報告期的毛利率。是否存在重大異常波動情況。

是否披露前五大客戶情況，前五大占比情況，是否存在對關(guān)聯(lián)方的重大依賴，進而判斷公司獨立性，對前五大客戶均納入企業(yè)信息系統(tǒng)排查，核查其銷售的真實性、合理性、是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化和其他利益安排。

對于部分行業(yè)，可追查經(jīng)銷商或客戶的產(chǎn)品最終銷售或者消費情況，并分析其銷售的真實性和合理性（可參見應(yīng)收賬款部分案例）。

重點關(guān)注收入與應(yīng)收賬款、存貨、現(xiàn)金流量表相關(guān)項目匹配性。

2、營業(yè)成本

3、營業(yè)稅金及附加

4、管理費用

是否披露報告期內(nèi)明細(xì)情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。

5、銷售費用

是否披露報告期內(nèi)明細(xì)情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。

6、財務(wù)費用

7、資產(chǎn)減值損失

8、營業(yè)外收入

重點關(guān)注營業(yè)外收入的真實性，公司取得稅收優(yōu)惠和政府補助的相關(guān)政策文件，是否存在補繳稅款風(fēng)險。

是否披露政府補助明細(xì)，是否對關(guān)聯(lián)方構(gòu)成重大依賴。

9、營業(yè)外支出

重點關(guān)注公司報告期內(nèi)是否存在被處罰的情況，是否重大。

（五）現(xiàn)金流量表項目注釋

重點關(guān)注現(xiàn)金流量相關(guān)項目與其他報表各項目的勾稽關(guān)系，現(xiàn)金流量表是比較容易出錯的；

重點關(guān)注表中的“其他”是否詳細(xì)披露；

現(xiàn)金流量表補充資料是否與股轉(zhuǎn)公司要求的模板一致。

4關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

 

重點關(guān)注關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易是否披露完整

5或有事項、承諾事項、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項

 

6重要的財務(wù)指標(biāo)及其波動情況

 

1、盈利能力指標(biāo)

毛利率、凈利率、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等

2、償債能力指標(biāo)

資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率

3、營運能力

存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率

4、成長能力

營業(yè)收入增長率、利潤周轉(zhuǎn)率

5、期間費用占比情況分析

7其他補充資料

 

1、是否詳細(xì)列示每股收益、凈資產(chǎn)收益率的計算過程

關(guān)注加權(quán)過程是否準(zhǔn)確

2、是否列示非經(jīng)常性損益明細(xì)表

關(guān)注明細(xì)表相關(guān)項目列示情況，與營業(yè)外收支的對比情況，非經(jīng)常性損益項目對納稅情況的影響。

3、財報由董事會審議通過（不需要股東大會審議），企業(yè)相關(guān)人員簽字蓋章。

新三板將是中國資本市場史上最大的政策紅利，不掛牌將錯失千載難逢的機會。新三板掛牌要求并不算太高，上市時間短而快，監(jiān)管層也一直強調(diào)企業(yè)掛牌新三板無需借殼。但部分公司仍由于自身資質(zhì)、歷史沿革、成立時間、掛牌周期較長等因素限制選擇借殼。當(dāng)然，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)4月已表示過，針對掛牌公司收購或重大資產(chǎn)重組行為，在審查中將保持與掛牌準(zhǔn)入環(huán)節(jié)的一致性，避免出現(xiàn)監(jiān)管套利。

總的來說，企業(yè)借殼新三板一般通過以下兩種操作方式：第一種是通過收購新三板企業(yè)股權(quán)的方式取得控制權(quán)，再用資產(chǎn)+增發(fā)股權(quán)買入新資產(chǎn)，反向并購借殼，原有資產(chǎn)在此方案中被置出；第二種是，買方通過參與掛牌公司的增發(fā)，注入現(xiàn)金，獲得公司控股權(quán)，然后出售舊資產(chǎn)，購入新資產(chǎn)。

1股權(quán)收購

 

鼎訊互動（430173）采取的就是典型的第一種方式。

依據(jù)鼎訊互動2014年半年報，截至2014年6月30日，曾飛、徐建、茅蕭、胡劍峰、劉淑艷、董強、王嘉力、劉凱持股比例為61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%，收購人吳曉翔并未持有鼎訊互動任何股權(quán)。

2014年10月，吳飛將所持鼎訊互動15%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給李良瓊。

此后徐建、胡劍峰于2014年11月分別通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓鼎訊互動股權(quán)。

2014年11月21日，李良瓊、王麗分別通過協(xié)議將鼎訊互動34.9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳曉翔。

2015年2月12日，收購人吳曉翔與股份轉(zhuǎn)讓方曾飛、茅蕭、劉淑艷簽訂《關(guān)于鼎訊互動（北京）股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

鼎訊互動股東吳曉翔從另外三名股東手中收購（受讓）鼎訊互動讓可轉(zhuǎn)股數(shù)155萬股，每股股份的轉(zhuǎn)讓價格為1元/股。其中，收購曾飛持有的115萬股流通股，收購茅蕭持有的25萬流通股，收購劉淑艷持有的15萬流通股。吳曉翔本次收購前持有鼎訊互動3,490,000股，持股比例34.90%；本次收購后，吳曉翔持有5,040,000股，持股比例50.40%，成為公司第一大股東，擔(dān)任公司董事長職位，成為公司實際控制人；原實際控制人曾飛持有公司股份3,450,000股，持股比例下降34.50%，且其將辭任公司董事長職務(wù)，進一步淡出公司經(jīng)營決策和管理。且收購報告書中披露：未來12個月內(nèi)，收購人吳曉翔擬擇機將其控制的部分企業(yè)置入鼎訊互動，改善鼎訊互動經(jīng)營情況、提高鼎訊互動盈利能力。

2015年2月13日，鼎訊互動公告相關(guān)收購事項。

2015年4月28日鼎訊互動發(fā)行股份合計200,000,000股購買振業(yè)集團、李蓬龍及肖娜霞分別持有的廣東歐美的60.00%、30.00%、10.00%的股權(quán)，即廣東歐美合計100%的股權(quán)。新增股本占發(fā)行后總股本的比例為95.24%，實際控制人仍是吳曉翔，原公司實際控制人曾飛持股比例稀釋至不到2%。其中廣東歐美2014年約虧損230萬元，凈資產(chǎn)為1.98億元，主營業(yè)務(wù)為汽車整車銷售、汽車行業(yè)配套服務(wù)、汽車商貿(mào)城服務(wù)等。

點評：依據(jù)2015年2月，吳曉翔收購曾飛所持公司股權(quán)時1元/股，總股本為1,000萬元，我們猜測鼎訊互動空殼作價1,000萬元。但收購方并未完全通過現(xiàn)金支付這筆代價，現(xiàn)金支付一部分，在公司收購廣東歐美后，曾飛仍持有的少量股份作為代價支付一部分。

2增發(fā)收購

 

天翔昌運（430757）采取的就是是第二種方式。

天翔昌運于2014年5月30日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。截至2014年12月31日，萬朝文先生持有天翔昌運3,834,163股，占掛牌公司總股本的49.16%。

今年2月19日，天翔昌運公告《權(quán)益變動報告書》，萬朝文先生于2015年1月16日通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式減持所持有的天翔昌運流通股755,000股，占天翔昌運總股本的9.68%。本次權(quán)益變動前，萬朝文未通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓過股份。本次權(quán)益變動前，海文投資未持有天翔昌運公司股份。上述轉(zhuǎn)讓后，萬朝文先生持有天翔昌運3,079,163股，占公司總股本的39.48%。上述轉(zhuǎn)讓后，海文投資持有天翔昌運755,000股，占公司總股本的9.68%。

2月2日，天翔昌運公告《股票發(fā)行方案》，該方案后被2月16日的版本所更新。根據(jù)2月16日公告的《股票發(fā)行方案》，本次股票發(fā)行擬向2名原機構(gòu)投資者、4名新增機構(gòu)投資者、3名原自然人股東、4名新自然人投資者定向發(fā)行1674萬股。而本次發(fā)行認(rèn)購人與天翔昌運及主要股東存在如下關(guān)聯(lián)關(guān)系：（1）海文投資系公司現(xiàn)有股東，持有公司755,000股(現(xiàn)持股比例為9.68%），海文投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人陳海平與公司現(xiàn)有股東陳北羅系父子關(guān)系，陳北羅同時也是海文投資的有限合伙人；（2）湖北聯(lián)飛翔汽車科技有限公司（以下簡稱“湖北聯(lián)飛翔”系陳海平對外投資的企業(yè)，陳海平持有該公司13.27%股份，陳海平在2014年12月30日之前擔(dān)任湖北聯(lián)飛翔的法定代表人及總經(jīng)理。

3月3日，天翔昌運公告《收購報告書》。根據(jù)報告書，天翔昌運定向發(fā)行1674萬股，每股1.30元。其中，海文投資以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的股份539萬股，認(rèn)購資金總額700.70萬元。本次收購實施前，收購人海文投資持有天翔昌運755,000股股份，持股比例為9.68%。本次收購?fù)瓿珊�，收購人海文投資將持有天翔昌運6,145,000股股份，持股比例為25.04%。本次收購將導(dǎo)致天翔昌運控制權(quán)發(fā)生變化，海文投資將成為天翔昌運的控股股東，陳海平將成為天翔昌運的實際控制人。

本次收購?fù)瓿珊�，收購人將積極尋求具有市場發(fā)展?jié)摿Φ耐顿Y項目并納入公眾公司。

3借殼上市的流程

 

總體上看，企業(yè)借殼上市主要有以下四方面流程：

（一）準(zhǔn)備階段

1、擬定收購的上市公司（殼公司）標(biāo)準(zhǔn)，初選殼對象；

2、聘請財務(wù)顧問等中介機構(gòu)；

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方經(jīng)洽談就殼公司股權(quán)收購、資產(chǎn)置換及職工安置方案達成原則性意向并簽署保密協(xié)議；

4、對殼公司及收購人的盡職調(diào)查；

5、收購方、殼公司完成財務(wù)報告審計；

6、完成對收購方擬置入資產(chǎn)、上市公司擬置出資產(chǎn)的評估；

7、確定收購及資產(chǎn)置換最終方案；

8、起草《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

9、起草《資產(chǎn)置換協(xié)議》；

10、收購方董事會、股東會審議通過收購及資產(chǎn)置換方案決議；

11、出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議；

12、出讓方向結(jié)算公司提出擬轉(zhuǎn)讓股份查詢及臨時保管申請。

（二）協(xié)議簽訂及報批階段

1、收購方與出讓方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、收購方與上市公司簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》；

2、收購方簽署《收購報告書》并于兩個工作日內(nèi)，報送證券主管部門并摘要公告；

3、出讓方簽署《權(quán)益變動報告書》并于三個工作日內(nèi)公告；

4、殼公司刊登關(guān)于收購的提示性公告并通知召開就本次收購的臨時董事會；

5、收購方簽署并報送證監(jiān)會《豁免要約收購申請報告》（同時準(zhǔn)備《要約收購報告書》備用并做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購義務(wù)）；

6、出讓方向各上級國資主管部門報送國有股轉(zhuǎn)讓申請文件；

7、殼公司召開董事會并簽署《董事會報告書》，并在指定證券報紙刊登；

8、殼公司簽署《重大資產(chǎn)置換報告書（草案）及摘要，并報送證監(jiān)會，向交易所申請停牌至發(fā)審委出具審核意見；

（三）收購及重組實施階段

1、證監(jiān)會審核通過重大資產(chǎn)重組方案，在指定證券報紙全文刊登《重大資產(chǎn)置換報告書》，有關(guān)補充披露或修改的內(nèi)容應(yīng)做出特別提示（審核期約為報送文件后三個月內(nèi)）；

2、證監(jiān)會對《收購報告書》審核無異議，在指定證券報紙刊登全文（審核期約為上述批文后一個月內(nèi)）；

3、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得國資委批準(zhǔn)（審核期約為報送文件后三到六個月內(nèi)）；

4、證監(jiān)會同意豁免要約收購（或國資委批文后）；

5、轉(zhuǎn)讓雙方向交易所申請股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)；

6、實施重大資產(chǎn)置換；

7、辦理股權(quán)過戶；

8、刊登完成資產(chǎn)置換、股權(quán)過戶公告。

（四）收購后整理階段

1、召開殼公司董事會、監(jiān)事會、股東大會、改組董事會、監(jiān)事會、高管人員；

2、按照《關(guān)于擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況調(diào)查的通知》，向殼公司所在地證監(jiān)局報送規(guī)范運作情況報告；

3、聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導(dǎo)，并通過殼公司所在地證監(jiān)局檢查驗收；

4、申請發(fā)行新股或證券。

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本文來源：投資銀行在線