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證券代碼：600008 證券簡稱：首創(chuàng)股份 公告編號：臨2015－074
北京首創(chuàng)股份有限公司
關(guān)于收購滄州海水淡化（香港）有限公司80%股權(quán)的
公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
交易標(biāo)的名稱、金額和收購比例：公司將通過全資子公司首創(chuàng)（香港）
有限公司收購滄州海水淡化（香港）有限公司 80%股權(quán),本次收購意向
收購價(jià)款不超過 8 美元。
本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
交易實(shí)施不存在重大法律障礙
交易實(shí)施尚需履行的審批：本次交易已經(jīng)公司第六屆董事會 2015 年度
第九次臨時(shí)會議審議通過，無需提交公司股東大會批準(zhǔn)。
特別風(fēng)險(xiǎn)提示：
交易標(biāo)的本身存在的風(fēng)險(xiǎn): 實(shí)際供水量風(fēng)險(xiǎn)。
一、交易概述
北京首創(chuàng)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會 2015 年度第九次
臨時(shí)會議審議通過了《關(guān)于首創(chuàng)（香港）有限公司收購滄州海水淡化（香港）有
限公司 80%股權(quán)的議案》，公司將通過全資子公司首創(chuàng)（香港）有限公司（以下
簡稱“首創(chuàng)香港”）向阿科凌全球有限公司收購其所持有的滄州海水淡化（香港）
有限公司（以下簡稱“滄州香港”）80%股權(quán)。本次收購意向收購價(jià)款不超過 8 美
元。本次交易完成后，首創(chuàng)香港持有滄州香港 80%股權(quán)，阿科凌全球有限公司持2
有滄州香港 20%股權(quán)，首創(chuàng)香港和阿科凌全球有限公司將同比向滄州香港進(jìn)行增
資，其中首創(chuàng)香港增資金額約為 10,240 萬元人民幣（對應(yīng) 1,707 萬美元）。
本次收購及相關(guān)協(xié)議的簽署未構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，
無需提交公司股東大會批準(zhǔn)。
二、交易各方當(dāng)事人的基本情況
阿科凌全球有限公司系根據(jù)新加坡法律注冊成立的有限公司，公司全稱為
AQUALYNG GLOBAL PTE LTD，企業(yè)性質(zhì)為 Investment Holding，成立于 2015 年
2 月 17 日，注冊地為新加坡，主要辦公地點(diǎn)為 80 Robinson Road #02-00,
Singapore 068898，主營業(yè)務(wù)為水務(wù)及污水領(lǐng)域投資。阿科凌全球有限公司有且
僅擁有滄州海水淡化（香港）有限公司 100%股權(quán)，為本次交易的轉(zhuǎn)讓方。除本
次交易外，阿科凌全球有限公司與公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人
員等方面的其他關(guān)系。
首創(chuàng)香港：為公司全資子公司，成立于 2004 年；注冊地址：香港中環(huán)下慤
道 12 號美國銀行中心 16 樓 1613—1618 室；注冊資本：12.13 億元港幣；經(jīng)營
范圍：水務(wù)項(xiàng)目投融資、咨詢服務(wù)等。首創(chuàng)香港為本次交易的受讓方。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的情況
1、滄州香港：成立于 2015 年 4 月，注冊地為香港的外資公司，英文名稱為
Cangzhou Desalination (HK) Limited，公司類型為私人公司，法定地址為 Level
54, Hopewell Center, 183 Queen’s Road East, Hong Kong，其發(fā)起人為 Tricor
Nominees Limited，《公司注冊證明書》的簽發(fā)日期為 2015 年 4 月 8 日,注冊資
本金為 10 美元，由阿科凌全球有限公司持有其 100%股權(quán)，實(shí)際控制人為里昂證
券有限公司。滄州香港有且僅擁有滄州渤海新區(qū)阿科凌新水源有限公司 100%股
權(quán)。滄州香港截止至 2015 年 5 月 31 日母公司財(cái)務(wù)報(bào)表中資產(chǎn)總額為
3,671,506.04 元，凈資產(chǎn)為 61.20 元，營業(yè)收入為 0 元，凈利潤為 0 元。
2、滄州渤海新區(qū)阿科凌新水源有限公司（以下簡稱“項(xiàng)目公司”）：成立于
2013 年 12 月，注冊資本為人民幣 11,780 萬元，實(shí)收資本為人民幣 369.358 萬
元，注冊地址為河北省滄州渤海新區(qū)東疏港路與港口緯六路交叉西南角，法定代3
表人為 Fadey Kassim ，公司類型為“有限責(zé)任公司（臺港澳法人獨(dú)資）”，股權(quán)
結(jié)構(gòu)為滄州香港持股 100%，經(jīng)營范圍為從事海水淡化設(shè)施的開發(fā)、運(yùn)營和維護(hù)
以及海水淡化水的生產(chǎn)和銷售（限銷售公司產(chǎn)品）。
項(xiàng)目公司擁有滄州渤海新區(qū)海水淡化項(xiàng)目，總生產(chǎn)規(guī)模為 10 萬噸/日的
二級反滲透海水淡化廠，一期規(guī)模為 5 萬噸/日，總投資預(yù)計(jì)為 38,479 萬元，
二期根據(jù)項(xiàng)目公司經(jīng)營情況適時(shí)啟動建設(shè)；主要工藝為氣浮、自清洗濾器、
超濾（UF）、海水反滲透和淡水反滲透；特許經(jīng)營期限為自商業(yè)運(yùn)營日起算
至第 30 年結(jié)束。
項(xiàng)目公司 2014 年資產(chǎn)總額為 3,702,373.52 元，凈資產(chǎn)為 3,693,933.52 元，
營業(yè)收入為 0 元，凈利潤為-50 元；公司截止至 2015 年 5 月 31 日資產(chǎn)總額為
3,700,582.94 元，凈資產(chǎn)為 3,693,582.94，營業(yè)收入為 0 元，凈利潤為 0 元。
本次交易完成后，滄州香港將成為公司全資子公司首創(chuàng)香港的控股子公司，
持有滄州香港 80%股權(quán)，項(xiàng)目公司為滄州香港全資子公司。
以上標(biāo)的公司及項(xiàng)目公司產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓
的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施以及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其
他情況。
（二）交易標(biāo)的定價(jià)情況
基于轉(zhuǎn)讓方提供的相關(guān)財(cái)務(wù)資料以及公司對標(biāo)的公司及其項(xiàng)目公司的前期
盡職調(diào)查，標(biāo)的公司股權(quán)的意向股權(quán)交易價(jià)款為不超過 8 美元。首創(chuàng)香港與轉(zhuǎn)讓
方共同聘請了具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的審計(jì)評估機(jī)構(gòu)正在對標(biāo)的公司截至基準(zhǔn)日
（2015 年 5 月 31 日）的價(jià)值進(jìn)行審計(jì)和評估，最終定價(jià)以評估結(jié)果為依據(jù)進(jìn)行
調(diào)整或協(xié)商，如果最終交易價(jià)款高于 8 美元，將重新報(bào)送公司董事會進(jìn)行審議。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議要點(diǎn)
1、協(xié)議名稱：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
協(xié)議主體：首創(chuàng)香港（受讓方）與阿科凌全球有限公司（轉(zhuǎn)讓方）簽署《股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
交易標(biāo)的：滄州海水淡化（香港）有限公司 80%股權(quán)。
轉(zhuǎn)讓價(jià)款：滄州海水淡化（香港）有限公司 80%股權(quán)對應(yīng)的股權(quán)交易價(jià)款為
不超過 8 美元。 4
支付方式：股權(quán)交易價(jià)款一次性支付。
協(xié)議生效條件：自各方簽字蓋章之日起成立，并在滿足協(xié)議所列先決條件且
經(jīng)協(xié)議主體雙方確認(rèn)先決條件成就后生效。
2、協(xié)議名稱：《合資經(jīng)營協(xié)議》
協(xié)議主體：首創(chuàng)香港與阿科凌全球有限公司簽署《合資經(jīng)營協(xié)議》。
合資內(nèi)容：本次交易完成后，首創(chuàng)香港持有滄州香港 80%股權(quán)，阿科凌全球
有限公司持有滄州香港 20%股權(quán)。自協(xié)議生效日起 20 個(gè)工作日內(nèi)，協(xié)議雙方對
滄州香港同比例增資，以現(xiàn)金方式一次性足額繳付應(yīng)繳出資，注冊資本金由 10
美元增至約為 2,134 萬美元（12,800 萬元人民幣對應(yīng)的等額美元），增資后協(xié)議
雙方持股比例不變。
五、對上市公司的影響
本項(xiàng)目屬于公司投入的第一個(gè)海水淡化項(xiàng)目，投資本項(xiàng)目符合公司的發(fā)展戰(zhàn)
略，拓展了公司業(yè)務(wù)板塊，有助于公司進(jìn)一步拓展海水淡化領(lǐng)域市場。
項(xiàng)目資金來源為首創(chuàng)香港自有資金。
公司取得滄州香港 80%股權(quán)后，不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭的情況。
六、項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)分析
實(shí)際供水量風(fēng)險(xiǎn)：根據(jù)前期的初步調(diào)研，實(shí)際供水量或存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。
應(yīng)對措施：本次收購?fù)瓿珊�，將加緊項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，爭取早日商業(yè)運(yùn)營。同
時(shí)滄州渤海新區(qū)管理委員會、阿科凌全球有限公司為本項(xiàng)目用水量和水費(fèi)支付提
供相應(yīng)的保證措施。
特此公告。
北京首創(chuàng)股份有限公司董事會
2015 年 7 月 1 日
報(bào)備文件：經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的董事會決議
