|
|
時(shí)間：2015年07月31日 19:02:41 中財(cái)網(wǎng) |
|
證券代碼：600874 股票簡(jiǎn)稱：創(chuàng)業(yè)環(huán)保 公告編號(hào)：臨2015-022
天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于與關(guān)聯(lián)方續(xù)簽《張貴莊污水處理廠委托運(yùn)營(yíng)協(xié)
議》的日常關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
. 本次交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
. 本次日常關(guān)聯(lián)交易有助本公司從委托運(yùn)營(yíng)中獲取盈利，不存在對(duì)關(guān)聯(lián)方
形成較大的依賴的情況。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
1.本次日常關(guān)聯(lián)交易概述
天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）于2015
年1月30日與天津城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津城投”）
續(xù)簽了《張貴莊污水處理廠委托運(yùn)營(yíng)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“原協(xié)議”），由本公司為
其建設(shè)的天津市張貴莊污水處理廠提供委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)，期限自2015年2月2日
至2015年8月1日止（具體內(nèi)容詳見2015年1月31日本公司于上海證券交易
所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)發(fā)布的“關(guān)于與關(guān)聯(lián)方續(xù)簽《張貴莊污水處理
廠委托運(yùn)營(yíng)協(xié)議》的日常關(guān)聯(lián)交易公告”）。
目前，原協(xié)議即將到期，天津市政府尚未對(duì)張貴莊污水處理廠（以下簡(jiǎn)稱“該
污水廠”）實(shí)施特許經(jīng)營(yíng)，因此天津城投擬繼續(xù)委托本公司為該污水廠繼續(xù)提供
運(yùn)營(yíng)服務(wù)，于2015年7月31日續(xù)簽委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”），
服務(wù)期限為2015年8月2日起至2015年12月31日止5個(gè)月。在服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)達(dá)到
本協(xié)議要求的前提下，運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)為每月人民幣419.8萬(wàn)元，運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)總額預(yù)
計(jì)為人民幣2,099萬(wàn)元。
天津城投是本公司實(shí)際控制人，為本公司關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《上海證券交易所股
票上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。
2. 董事會(huì)審議該日常關(guān)聯(lián)交易的表決情況
本公司第六屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議于2015年7月31日以通訊表決方式召
開，應(yīng)參加會(huì)議董事9人，實(shí)際參加會(huì)議董事9人。本公司已于2015年7月23日將
本次董事會(huì)會(huì)議通知和會(huì)議材料以電郵形式發(fā)送給本公司全體董事。本次董事會(huì)
的召開程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議審議通過(guò)了“關(guān)于
與關(guān)聯(lián)方續(xù)簽《張貴莊污水處理廠委托運(yùn)營(yíng)協(xié)議》的議案”（以下簡(jiǎn)稱“本議案”）。
本公司董事長(zhǎng)劉玉軍先生、董事陳銀杏女士和董事安品東先生作為關(guān)聯(lián)董事
對(duì)本議案回避表決。
本議案表決結(jié)果如下：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。本議案獲得通過(guò)。
3. 獨(dú)立董事對(duì)該日常關(guān)聯(lián)交易予以事前認(rèn)可的情況
獨(dú)立董事對(duì)公司提供的“關(guān)于與關(guān)聯(lián)方續(xù)簽《張貴莊污水處理廠委托運(yùn)營(yíng)協(xié)
議》的議案”進(jìn)行了事前審核，經(jīng)過(guò)認(rèn)真審核此次日常關(guān)聯(lián)交易的資料，并且與
公司相關(guān)人員進(jìn)行有效溝通后，認(rèn)為本次日常關(guān)聯(lián)交易是公司正常業(yè)務(wù)所需，遵
循了公平、公開、公正原則，交易定價(jià)公允合理，符合市場(chǎng)一般商業(yè)原則，符合
公司法、上市規(guī)則和公司章程等法律法規(guī)的規(guī)定。同意將本次日常關(guān)聯(lián)交易提及
公司第六屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議審議，并按規(guī)定進(jìn)行披露。
4.獨(dú)立董事對(duì)該日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
經(jīng)過(guò)認(rèn)真的審查，獨(dú)立董事認(rèn)為上述日常關(guān)聯(lián)交易有助于本公司就運(yùn)行張貴
莊污水處理廠取得服務(wù)收入。交易定價(jià)依據(jù)符合市場(chǎng)公平原則及交易雙方的意
愿，協(xié)議所有條款是經(jīng)訂約雙方公平磋商確定，符合公司法、上市規(guī)則和公司章
程等法律法規(guī)的規(guī)定。獨(dú)立董事認(rèn)為上述日常關(guān)聯(lián)交易是遵照市場(chǎng)原則和交易各
方意愿進(jìn)行，并按規(guī)定進(jìn)行充分的信息披露工作，保護(hù)了非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益，對(duì)
全體股東公平、合理。
5.本次日常關(guān)聯(lián)交易是否需要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)情況
本次日常關(guān)聯(lián)交易無(wú)需經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的批準(zhǔn)。
（二）2014年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況
1.根據(jù)本公司于2013年8月1日及2014年8月1日與天津城投分別簽署的
兩份《張貴莊污水處理廠及再生水廠委托運(yùn)營(yíng)協(xié)議》，2014年本公司為天津城投
提供勞務(wù)（污水廠及再生水廠委托運(yùn)營(yíng)）取得收入共計(jì)人民幣5,367.6萬(wàn)元（詳
見本公司分別于2013年8月2日和2014年8月2日上海證券交易所網(wǎng)站
(http://www.sse.com.cn)發(fā)布的“關(guān)于與天津城投續(xù)簽《張貴莊污水處理廠及
再生水廠委托運(yùn)營(yíng)協(xié)議》的日常關(guān)聯(lián)交易公告”和“關(guān)于與關(guān)聯(lián)方續(xù)簽《張貴莊
污水處理廠及再生水廠委托運(yùn)營(yíng)協(xié)議》的日常關(guān)聯(lián)交易公告”）。該項(xiàng)業(yè)務(wù)2014
年預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額一致，不存在差異。
2. 根據(jù)本公司于2013年12月20日及2014年8月1日與天津城投訂立的
兩份關(guān)于張貴莊污水處理廠污泥處置中心運(yùn)營(yíng)協(xié)議，2014年本公司為天津城投
提供勞務(wù)（運(yùn)營(yíng)及維護(hù)污泥處置中心）取得收入共計(jì)人民幣744.22萬(wàn)元（詳見
本公司分別于2013年12月23日和2014年8月2日上海證券交易所網(wǎng)站
(http://www.sse.com.cn)發(fā)布的“H股公告”）。該項(xiàng)業(yè)務(wù)2014年預(yù)計(jì)金額與實(shí)
際發(fā)生金額差異未達(dá)到本公司最近一期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%。
根據(jù)上述4份協(xié)議，2014年本公司向同一關(guān)聯(lián)人天津城投提供勞務(wù)實(shí)際發(fā)
生金額共計(jì)人民幣6,111.82萬(wàn)元。
關(guān)聯(lián)交易
類別
關(guān)聯(lián)人
2014年預(yù)計(jì)金額
（人民幣萬(wàn)元）
2014年實(shí)際發(fā)生金
額（人民幣萬(wàn)元）
預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金
額差異較大的原因
向關(guān)聯(lián)人
提供勞務(wù)
天津城投
不超過(guò)人民幣
6,762.6萬(wàn)元
6,111.82
預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金
額不存在較大差異
小計(jì)
不超過(guò)人民幣
6,762.6萬(wàn)元
6,111.82
預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金
額不存在較大差異
合計(jì)
——
不超過(guò)人民幣
6,762.6萬(wàn)元
6,111.82
預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金
額不存在較大差異
（三）2015年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別
1.按照 2014年8月1日本公司與天津城投簽署的《張貴莊污水處理廠及再
生水廠委托運(yùn)營(yíng)協(xié)議》、2015年1月30日本公司與天津城投簽署的原協(xié)議以及
2015年7月31日本公司與天津城投續(xù)簽的本協(xié)議，2015年度，本公司為天津城
投提供勞務(wù)收入（污水廠及再生水廠委托運(yùn)營(yíng)）預(yù)計(jì)金額為人民幣5,065.1萬(wàn)元。
2. 按照2014年8月1日、2015年1月30日以及2015年7月31日本公司
與天津城投分別簽署的3份關(guān)于張貴莊污水處理廠污泥處置中心運(yùn)營(yíng)協(xié)議，2015
年度，本公司為天津城投提供勞務(wù)收入（運(yùn)營(yíng)及維護(hù)污泥處置中心）預(yù)計(jì)金額為
人民幣923萬(wàn)元。
綜合上述6項(xiàng)交易，2015年本公司為天津城投提供勞務(wù)收入預(yù)計(jì)金額為人
民幣5,988.1萬(wàn)元。
關(guān)聯(lián)交易
類別
關(guān)聯(lián)人
2015年
預(yù)計(jì)金
額（人民
幣萬(wàn)元）
占同類
業(yè)務(wù)比
例（%）
本年年初至披露
日與關(guān)聯(lián)人累計(jì)
已發(fā)生的交易金
額（人民幣萬(wàn)元）
上年實(shí)際
發(fā)生金額
（人民幣
萬(wàn)元）
占同類
業(yè)務(wù)比
例（％）
本次預(yù)計(jì)金
額與上年實(shí)
際發(fā)生金額
差異較大的
原因
向關(guān)聯(lián)人
提供勞務(wù)
天津城投
5,988.1
100
3,429.68
6,111.82
100
預(yù)計(jì)金額與
實(shí)際發(fā)生金
額不存在差
異
小計(jì)
5,988.1
100
3,429.68
6,111.82
100
預(yù)計(jì)金額與
實(shí)際發(fā)生金
額不存在差
異
合計(jì)
——
5,988.1
100
3,429.68
6,111.82
100
預(yù)計(jì)金額與
實(shí)際發(fā)生金
額不存在差
異
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況
天津城投成立于2004年7月23日，其基本情況如下：
名稱：天津城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資集團(tuán)有限公司
法人代表：李寶錕
注冊(cè)資本：人民幣67,700,000,000元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）
經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金對(duì)海河綜合開發(fā)改造、地鐵、城際鐵路、城市路橋、
高速公路、污水處理、供水、供熱、垃圾處理、停車場(chǎng)（樓）、地下管網(wǎng)、公園
綠地等城市環(huán)境基礎(chǔ)設(shè)施及其配套項(xiàng)目進(jìn)行投資、建設(shè)運(yùn)營(yíng)管理；政府授權(quán)的土
地整理、區(qū)域開發(fā)；歷史風(fēng)貌建筑的保護(hù)性建設(shè)、開發(fā)與經(jīng)營(yíng)；房屋建筑和市政
公用類工程項(xiàng)目管理；投資策劃；企業(yè)管理咨詢；市場(chǎng)建設(shè)開發(fā)服務(wù)；自有房屋
租賃；基礎(chǔ)設(shè)施租賃以及公用設(shè)施項(xiàng)目開發(fā)經(jīng)營(yíng)；經(jīng)政府授權(quán)進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施特許
經(jīng)營(yíng)；建設(shè)投資咨詢（以上范圍內(nèi)國(guó)家有專營(yíng)專項(xiàng)規(guī)定的按規(guī)定辦理）。
天津城投作為政府性的投資公司，由天津市委市政府于2004年直接批準(zhǔn)成
立，天津市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有天津城投100%股權(quán)。經(jīng)審計(jì)，
截止2013年12月31日，天津城投總資產(chǎn)為人民幣5,424.29億元，凈資產(chǎn)為人
民幣1,640.03億元，營(yíng)業(yè)收入人民幣103.30億元，凈利潤(rùn)人民幣16.13億元。
（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
市政投資持有本公司50.14%股權(quán)，為本公司的控股股東。天津城投持有市
政投資100%股權(quán)，因此天津城投是本公司的實(shí)際控制人。該關(guān)聯(lián)人符合《上海
證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（一）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
（三）前期同類關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析
根據(jù)對(duì)天津城投財(cái)務(wù)指標(biāo)及經(jīng)營(yíng)情況分析，本公司認(rèn)為其具有較強(qiáng)的履約能
力，應(yīng)支付本公司的款項(xiàng)形成壞賬的可能性很小。在前期同類關(guān)聯(lián)交易中，協(xié)議
執(zhí)行情況及關(guān)聯(lián)方履約情況正常。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策
（一）協(xié)議簽署日期：2015年7月31日
（二）訂約方：
1. 本公司（作為運(yùn)營(yíng)方）
2. 天津城投（作為委托方）
（三）服務(wù)范圍：按訂明的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)營(yíng)及維護(hù)該污水廠。
（四）服務(wù)期限、服務(wù)費(fèi)及支付方式
1.委托運(yùn)營(yíng)服務(wù)的期限：
2015年8月2日至2015年12月31日，若于該期限內(nèi)天津市政府完成該污
水廠的特許經(jīng)營(yíng)，則終止本協(xié)議。
2.運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)：
在服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)達(dá)到協(xié)議要求的前提下，運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)為每月人民幣419.8萬(wàn)元，
5個(gè)月運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)為人民幣2,099萬(wàn)元。運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)是由訂約方經(jīng)參考預(yù)計(jì)將予
處理的污水量、維護(hù)該污水廠所需的運(yùn)行成本及用于運(yùn)營(yíng)該污水廠的預(yù)計(jì)電費(fèi)及
水費(fèi)后公平協(xié)商確定。
3.支付方式：
天津城投在收到本公司每月關(guān)于運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)的支付申請(qǐng)后，于15個(gè)工作日
內(nèi)支付上月運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)。
當(dāng)收到上述每月服務(wù)費(fèi)后，本公司將每月返還天津城投人民幣157.68萬(wàn)元，
以支付用于運(yùn)營(yíng)該污水廠的電費(fèi)（即人民幣157.37萬(wàn)元）及生產(chǎn)用水費(fèi)（即人
民幣0.31萬(wàn)元）。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
由于天津城投不具備污水廠運(yùn)行相關(guān)資質(zhì)，同時(shí)天津城投也不會(huì)從事該項(xiàng)業(yè)
務(wù)以免與本公司形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，因此，天津城投擬委托本公司運(yùn)營(yíng)該污水廠。
本公司專門運(yùn)營(yíng)及維護(hù)污水處理廠，訂立運(yùn)營(yíng)協(xié)議有助于本公司從運(yùn)營(yíng)該污
水廠中獲取盈利。運(yùn)營(yíng)協(xié)議的條款是經(jīng)訂約方公平磋商后確定。本公司董事認(rèn)為
運(yùn)營(yíng)協(xié)議是按正常商業(yè)條款訂立，屬公平合理，并符合本公司及其股東的整體利
益。本次日常關(guān)聯(lián)交易沒有損害上市公司和中小股東的利益。
截止2014年12月31日，本公司經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入為人民幣182,807.9萬(wàn)
元。本次日常關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣2,099萬(wàn)元，僅占本公司營(yíng)業(yè)收入的1.1%，
因此不存在嚴(yán)重依賴該類關(guān)聯(lián)交易的情況。
特此公告。
天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2015年7月31日
