證券代碼：000605 證券簡稱：渤海股份
渤海水業(yè)股份有限公司
2015年度非公開發(fā)行A股股票
募集資金使用可行性分析報告
二零一五年四月
渤海水業(yè)股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行 A 股股票
募集資金使用可行性分析報告
2014年度，公司重大資產(chǎn)重組成功實(shí)施，主營業(yè)務(wù)變更為原水和自來水供應(yīng)、
污水處理等水務(wù)類相關(guān)業(yè)務(wù)。公司資產(chǎn)質(zhì)量得到優(yōu)化、盈利能力得到增強(qiáng)、可持
續(xù)經(jīng)營能力進(jìn)一步提升。上市公司通過資產(chǎn)重組達(dá)成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的效果初步顯現(xiàn)，
并為后續(xù)借助資本市場進(jìn)一步推進(jìn)全面轉(zhuǎn)型發(fā)展、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)奠定了堅實(shí)基礎(chǔ)，
公司已進(jìn)入新的戰(zhàn)略發(fā)展階段。
為抓住當(dāng)前產(chǎn)業(yè)發(fā)展的有利機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司本次擬向特
定對象非公開發(fā)行股票募集資金用于收購嘉誠環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“嘉
誠環(huán)保”）55%股權(quán)、償還公司銀行借款和補(bǔ)充流動資金。公司本次非公開發(fā)行募
集資金使用可行性分析如下：
一、本次募集資金使用計劃
公司本次擬非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過8,869.6828萬股，募集資金總額不超過
139,697.50萬元，由李華青以其持有的嘉誠環(huán)保股權(quán)認(rèn)購1,615.7143萬股、石家莊
合力投資咨詢中心（有限合伙）以其持有的嘉誠環(huán)保股權(quán)認(rèn)購460.3175萬股、西藏
瑞華投資發(fā)展有限公司以現(xiàn)金認(rèn)購2,857.1429萬股、蘇州弘德源投資管理中心（有
限合伙）以現(xiàn)金認(rèn)購1,904.7620萬股、財通基金管理有限公司擬設(shè)立的資產(chǎn)管理計
劃以現(xiàn)金認(rèn)購1,396.8254萬股、廈門時則股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）以現(xiàn)
金認(rèn)購634.9207萬股。
本次募集資金總額為139,697.50萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于如下用途：
序號 項(xiàng)目名稱 擬以募集資金投入金額
（萬元）
占比
1 收購嘉誠環(huán)保55%股權(quán) 79,750.00 57.09%
2 償還銀行貸款 33,490.00 23.97%
3 補(bǔ)充流動資金 26,457.50 18.94%
合計 139,697.50 100.00%
（一）收購嘉誠環(huán)保55%股權(quán)
嘉誠環(huán)保100%股權(quán)預(yù)評估值為145,000萬元，本次公司擬收購其55%股權(quán)，對
應(yīng)預(yù)估價值為79,750萬元。其中換股方式收購李華青、石家莊合力投資咨詢中心（有
限合伙）合計持有的嘉誠環(huán)保22.55%股權(quán)，以現(xiàn)金方式收購剩余部分股東持有的
嘉誠環(huán)保32.45%股權(quán)。
收購嘉誠環(huán)保55%股權(quán)項(xiàng)目分兩部分完成，一是渤海股份以非公開發(fā)行股份
2,076.0318萬股（約32,697.50萬元的價值）作為支付對價收購嘉誠環(huán)保22.55%股權(quán)，
其中包括李華青持嘉誠環(huán)保17.55%股權(quán)、石家莊合力投資咨詢中心（有限合伙）
所持嘉誠環(huán)保5%股權(quán)；二是渤海股份擬以本次發(fā)行的2987.4603萬股（15.75元/股）
募集資金現(xiàn)金約4.71億元收購嘉誠環(huán)保其余部分股東所持32.45%的股權(quán)。
（二）償還銀行借款33,490萬元
本次非公開發(fā)行募集資金中擬使用33,490萬元?dú)w還全資子公司天津市濱海水
業(yè)集團(tuán)有限公司33,490萬元銀行借款。
（三）補(bǔ)充流動資金
本次非公開發(fā)行剩余募集資金扣除本次發(fā)行費(fèi)用后凈額用于補(bǔ)充公司流動資
金。
若實(shí)際募集資金凈額少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金金額，不足部分由公司通
過自籌資金或者其他方式解決。
二、本次募集資金投資項(xiàng)目情況及必要性、可行性分析
（一）收購嘉誠環(huán)保55%股權(quán)
1、嘉誠環(huán)保概況
公司名稱：嘉誠環(huán)保股份有限公司
法定代表人：李華青
有限公司設(shè)立日期：2005年3月11日
股份公司設(shè)立日期：2014年12月31日
注冊資本：11,452.9517萬
營業(yè)執(zhí)照注冊號：130100000168688
組織機(jī)構(gòu)代碼：77134423-1
稅務(wù)登記證號：冀石聯(lián)稅裕華字130106771344231號
住所：石家莊市裕華區(qū)槐安東路162號綠源大廈
網(wǎng)址：http://www.jchb.cn/
經(jīng)營范圍：環(huán)境工程的設(shè)計施工及工程總承包、環(huán)境工程技術(shù)咨詢服務(wù)及評
價、環(huán)境設(shè)備及產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售、機(jī)電產(chǎn)品儀器、儀表、環(huán)保材料的銷售；市政
工程的設(shè)計與施工。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活
動）。
2、主營業(yè)務(wù)
嘉誠環(huán)保主營業(yè)務(wù)為污水處理設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售和污水處理工程的總
承包、建設(shè)與托管運(yùn)營以及環(huán)境工程技術(shù)咨詢服務(wù)及評價。主營業(yè)務(wù)范圍包括通
過EPC、BOT、BT等方式承建污水處理工程項(xiàng)目，以及為各種污水處理工程提供
污水處理用成套設(shè)備。嘉誠環(huán)保的目標(biāo)市場定位為城鎮(zhèn)市政生活污水和工業(yè)廢水
的處理以及中水回用等業(yè)務(wù)，目標(biāo)客戶為城鎮(zhèn)的市政管理部門、工業(yè)企業(yè)及大中
型水務(wù)公司。
3、股權(quán)及控制關(guān)系
嘉誠環(huán)保控股股東及實(shí)際控制人為李華青女士，現(xiàn)直接持有嘉誠環(huán)保
6,846.7921萬股股份，占嘉誠環(huán)保股份總額的59.7819%；此外，李華青通過石家莊
合力間接持有嘉誠環(huán)保5.045%的股權(quán)。李華青女士的基本情況如下：
1973年8月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，研究生學(xué)歷。主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷：
1998年7月至2002年3月就職于保定風(fēng)帆集團(tuán)；2002年3月至2005年3月自由職業(yè)者；
2005年3月至今任嘉誠環(huán)保股份有限公司董事長兼總經(jīng)理。
4、主要資產(chǎn)權(quán)屬、主要負(fù)債及對外擔(dān)保情況
（1）主要資產(chǎn)權(quán)屬情況
2013年、2014年，嘉誠環(huán)保資產(chǎn)的構(gòu)成情況如下表所示：（以下數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）
單位：萬元
項(xiàng) 目
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
金額 比重 金額 比重
貨幣資金 2,829.27 6.25% 1,973.82 8.04%
應(yīng)收票據(jù) 500.00 1.10% 15.00 0.06%
應(yīng)收賬款 8,219.34 18.15% 6,180.33 25.17%
預(yù)付款項(xiàng) 1,963.27 4.34% 1,793.04 7.30%
其他應(yīng)收款 3,932.78 8.69% 2,304.05 9.38%
存貨 6,469.55 14.29% 9,869.14 40.19%
其他流動資產(chǎn) 4.92 0.02%
流動資產(chǎn)合計 23,914.21 52.81% 22,140.30 90.16%
長期應(yīng)收款 16,032.90 35.41% 0.00%
固定資產(chǎn) 259.91 0.57% 259.36 1.06%
在建工程 1,981.88 8.07%
無形資產(chǎn) 4,707.87 10.40% 6.98 0.03%
長期待攤費(fèi)用 342.61 0.76% 147.19 0.60%
遞延所得稅資產(chǎn) 22.95 0.05% 19.61 0.08%
非流動資產(chǎn)合計 21,366.23 47.19% 2,415.02 9.84%
資 產(chǎn) 總 計 45,280.44 100.00% 24,555.32 100.00%
截至2014年末，嘉誠環(huán)保資產(chǎn)主要由應(yīng)收賬款、存貨、長期應(yīng)收款和無形資
產(chǎn)構(gòu)成，合計占總資產(chǎn)金額的約78.24%。嘉誠環(huán)保的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)以下特征：
1）2013年度流動資產(chǎn)占比較高、2014年度流動資產(chǎn)占比下降較快
2013年度，嘉誠環(huán)保尚未全面開展與污水處理相關(guān)的BT、BOT業(yè)務(wù)，其污水
處理運(yùn)營模式主要為EPC模式，工程墊資情況較少，因此在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)上體現(xiàn)為流動
資產(chǎn)占比達(dá)到資產(chǎn)總額的90.16%。
2014年度，為了適應(yīng)污水處理市場的需求和市場環(huán)境、擴(kuò)大市場份額，嘉誠
環(huán)保陸續(xù)開展了部分BT、BOT業(yè)務(wù)，上述業(yè)務(wù)前期墊資需求較大，代墊資金沉淀
形成長期資產(chǎn)，導(dǎo)致其流動資產(chǎn)占比下降至52.81%。
根據(jù)報告期內(nèi)可比上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析可知，2013年度嘉誠環(huán)保流動資產(chǎn)
占總資產(chǎn)比例較同行業(yè)上市公司相比較高，而2014年度流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例基
本與上市公司持平，與報告期內(nèi)嘉誠環(huán)保業(yè)務(wù)模式的轉(zhuǎn)變趨勢保持一致。嘉誠環(huán)
保與同行業(yè)可比上市公司2014年末、2013年末流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例對比分析如
下：
公司名稱 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
中國天楹 38.95% 99.91%
桑德環(huán)境 47.75% 58.15%
凱美特氣 42.87% 43.59%
國電清新 31.96% 40.61%
東江環(huán)保 44.95% 49.78%
碧水源 42.01% 47.08%
中電環(huán)保 73.74% 79.13%
永清環(huán)保 79.40% 80.02%
維爾利 53.20% 63.67%
國禎環(huán)保 25.77% 19.75%
博世科 78.21% 75.13%
中電遠(yuǎn)達(dá) 47.69% 52.74%
高能環(huán)境 41.56% 47.26%
平均值 49.85% 58.22%
嘉誠環(huán)保 52.81% 90.16%
數(shù)據(jù)來源：可比上市公司年報、部分可比上市公司2014年第三季度報告
2）資產(chǎn)規(guī)模逐年迅速增長
報告期內(nèi)，嘉誠環(huán)保資產(chǎn)總額呈現(xiàn)逐年穩(wěn)步增長的態(tài)勢。2014年末較2013年
末資產(chǎn)總額增加了84.40%。資產(chǎn)總額的逐年增加主要是嘉誠環(huán)保2014年開展BT、
BOT業(yè)務(wù)導(dǎo)致的非流動資產(chǎn)增加，2014年度嘉誠環(huán)保非流動資產(chǎn)較2013年度增長
784.72%，是資產(chǎn)規(guī)模迅速增長的主要因素。
從各年末資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及變動趨勢來看，嘉誠環(huán)保的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)符合行業(yè)特性。
（2）主要負(fù)債
項(xiàng) 目
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
金額 比重 金額 比重
短期借款 3,800.00 21.54% 2,500.00 34.56%
應(yīng)付票據(jù) 800.00 4.53%
應(yīng)付賬款 4,822.95 27.34% 3,014.30 41.67%
預(yù)收款項(xiàng) 603.35 3.42% 325.79 4.50%
應(yīng)付職工薪酬 21.11 0.12%
應(yīng)交稅費(fèi) 1,695.71 9.61% 1,332.70 18.43%
應(yīng)付利息 78.33 0.44%
其他應(yīng)付款 3,820.82 21.66% 60.17 0.83%
流動負(fù)債合計 15,642.28 88.66% 7,232.96 100.00%
長期應(yīng)付款 2,000.00 11.34%
非流動負(fù)債合計 2,000.00 11.34%
負(fù) 債 合 計 17,642.28 100.00% 7,232.96 100.00%
注：上表數(shù)據(jù)未經(jīng)審計
嘉誠環(huán)保的負(fù)債以流動負(fù)債為主，非流動負(fù)債金額占比較小。2014年末、2013
年末，流動負(fù)債占負(fù)債總額的比重分別為88.66%、100.00%。
其中，短期借款主要為嘉誠環(huán)保股東提供的委托借款3,300萬元以及北京銀行
提供的500萬元保證借款。嘉誠環(huán)保應(yīng)付賬款主要為尚未支付的工程款項(xiàng)，其他應(yīng)
付款主要為向其他非金融機(jī)構(gòu)法人借款3,500萬元。嘉誠環(huán)保長期應(yīng)付款為向北京
國資融資租賃股份有限公司取得借款2,000萬元。
（3）對外擔(dān)保情況
截至本預(yù)案出具日，嘉誠環(huán)保不存在對外擔(dān)保的情形。
5、目標(biāo)股權(quán)資產(chǎn)簡要財務(wù)報表及財務(wù)指標(biāo)
嘉誠環(huán)保主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)如下：
簡要資產(chǎn)負(fù)債表：
項(xiàng)目 2014年12月31日 2013年12月31日
資產(chǎn)總額 452,804,437.46 245,553,209.16
負(fù)債總額 176,422,779.45 72,329,634.16
股東權(quán)益總額 276,381,658.01 173,223,575.00
簡要利潤表：
項(xiàng)目 2014年度 2013年度
營業(yè)收入 314,310,344.24 219,466,815.25
營業(yè)利潤 73,352,620.08 53,934,319.68
利潤總額 73,733,660.73 54,031,144.72
凈利潤 63,158,083.01 46,273,665.14
簡要現(xiàn)金流量表：
項(xiàng)目 2014年度 2013年度
經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額 -81,374,645.72 -28,886,759.10
投資活動現(xiàn)金流量凈額 -12,817,835.56 -14,120,985.17
籌資活動現(xiàn)金流量凈額 102,742,691.60 55,619,744.44
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 8,550,210.32 12,612,000.17
主要財務(wù)指標(biāo)狀況：
主要財務(wù)指標(biāo) 2014年度/2014年12月31日 2013年度/2013年12月31日
銷售毛利率（%） 37.07% 38.64%
總資產(chǎn)收益率（%） 13.95% 18.84%
凈資產(chǎn)收益率（%） 22.85% 26.71%
流動比率（倍） 1.53 3.06
速動比率（倍） 1.12 1.70
資產(chǎn)負(fù)債率（%） 38.96% 29.46%
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計
6、目標(biāo)股權(quán)資產(chǎn)的評估與作價
截至本預(yù)案出具日，嘉誠環(huán)保100%股權(quán)相關(guān)評估工作正在進(jìn)行中，初步確定
嘉誠環(huán)保100%股權(quán)的預(yù)評估值為14.50億元。
本次發(fā)行股份收購目標(biāo)資產(chǎn)的定價，將根據(jù)擬購買資產(chǎn)經(jīng)公司董事會討論通
過的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案確認(rèn)的資產(chǎn)評估結(jié)果為
基礎(chǔ)，經(jīng)公司與嘉誠環(huán)保雙方協(xié)商確定，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、評估或估
值結(jié)果、以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)（若涉及）將在發(fā)行預(yù)案補(bǔ)充公告中予以披
露。
7、收購嘉誠環(huán)保的必要性、可行性分析
（1）收購嘉誠環(huán)保必要性分析
1）污水處理行業(yè)突飛猛進(jìn)，進(jìn)入快速發(fā)展期
隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，城市化進(jìn)程穩(wěn)步推進(jìn)，工業(yè)污水和城市居民污水排放
量均持續(xù)增加，國家對于污水排放整治的力度不斷加大，污水處理行業(yè)的需求呈
現(xiàn)出較快的增長。2014年底出臺的《污水處理費(fèi)征收使用管理辦法》進(jìn)一步規(guī)范
了污水處理費(fèi)征收使用管理，保障城鎮(zhèn)污水處理設(shè)施運(yùn)行維護(hù)和建設(shè)，防治水污
染，保護(hù)環(huán)境，保證了污水處理企業(yè)的盈利能力。國務(wù)院2015年4月頒布的《水污
染防治行動計劃》（“水十條”）的全面落實(shí)執(zhí)行，意味著污水處理將是2015年及今
后較長一段時期環(huán)保治理的重點(diǎn)，或?qū)?萬億的投資。可以預(yù)見，水處理行業(yè)
將迎來大發(fā)展期，水污染治理及延伸行業(yè)的投資將保持較快的增長。
2）政府和社會資本合作（PPP）模式帶來新機(jī)遇
2014年國家先后發(fā)布了《關(guān)于推廣運(yùn)用政府和社會資本合作模式有關(guān)問題的
通知》、《關(guān)于創(chuàng)新重點(diǎn)領(lǐng)域投融資機(jī)制鼓勵社會投資的的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于開展
政府和社會資本合作的指導(dǎo)意見》一系列文件，要求盡快形成有利于PPP模式發(fā)展
的制度體系，加強(qiáng)政策引導(dǎo)，在燃?xì)狻⒐╇�、供水、供熱、污水及垃圾處理等�?/div>
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共服務(wù)、資源環(huán)境、生態(tài)保護(hù)、基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域，積極推廣PPP模式。各地的新建
市政工程以及新型城鎮(zhèn)化試點(diǎn)項(xiàng)目，應(yīng)優(yōu)先考慮采用PPP模式建設(shè)。政府將會推出
更多涉及水務(wù)環(huán)保類PPP項(xiàng)目，為行業(yè)帶來更多市場機(jī)遇。
3）實(shí)現(xiàn)上市公司未來發(fā)展及經(jīng)營計劃的必要步驟
目前，上市公司以供水業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，未來將大力發(fā)展污水和環(huán)境治理業(yè)務(wù)，
積極培育和拓展產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)水務(wù)環(huán)境領(lǐng)域一體化協(xié)同發(fā)展，不斷擴(kuò)大
業(yè)務(wù)覆蓋區(qū)域及業(yè)務(wù)規(guī)模；繼續(xù)推動產(chǎn)業(yè)并購重組，拓展跨區(qū)域水務(wù)環(huán)境市場，
積極涉足清潔能源、產(chǎn)業(yè)高科技領(lǐng)域，推動產(chǎn)業(yè)鏈上下游延伸及業(yè)務(wù)交叉協(xié)同，
發(fā)展成為集水務(wù)環(huán)境、清潔能源、產(chǎn)業(yè)高科技于一體的全產(chǎn)業(yè)鏈投資管理集團(tuán)。
在污水和環(huán)境治理業(yè)務(wù)方面，公司將不斷提升運(yùn)營管理和資質(zhì)能力，通過PPP、
BOT、TOT、兼并收購、參股、新建或托管運(yùn)營等市場化手段做強(qiáng)做大污水處理業(yè)
務(wù)，繼續(xù)加大研發(fā)投入，重點(diǎn)發(fā)展工業(yè)廢水處理項(xiàng)目，適時進(jìn)軍污泥處理、中水
回用、水環(huán)境治理等相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，與供水業(yè)務(wù)一起構(gòu)筑公司完善的水務(wù)一體化
服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈。
為此，在積極推進(jìn)公司現(xiàn)有污水治理項(xiàng)目并開拓新增業(yè)務(wù)機(jī)會外，公司亟需
抓住環(huán)保產(chǎn)業(yè)正處于黃金發(fā)展期的機(jī)遇，借助資本力量和科技進(jìn)步的力量，通過
外延式拓展完善產(chǎn)業(yè)布局、優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，積極探索與實(shí)施集供水、污水處理、
環(huán)境污染治理、清潔能源應(yīng)用于一體的“立體化、智能化”綜合環(huán)保服務(wù)模式。
從環(huán)境服務(wù)細(xì)分領(lǐng)域綜合聯(lián)動布局，實(shí)現(xiàn)特定區(qū)域的“綠色立體環(huán)保”綜合智能
化運(yùn)營服務(wù)。形成以產(chǎn)業(yè)科技促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展、業(yè)務(wù)發(fā)展推動業(yè)績提升的良性發(fā)展
局面，實(shí)現(xiàn)傳統(tǒng)行業(yè)的創(chuàng)新式、跨越式發(fā)展。
（2）收購嘉誠環(huán)�？尚行苑治�
1）嘉誠環(huán)保在污水處理業(yè)務(wù)領(lǐng)域擁有競爭優(yōu)勢
本次非公開發(fā)行股票擬收購目標(biāo)公司嘉誠環(huán)保是污水處理領(lǐng)域極具特色和競
爭實(shí)力的企業(yè)，擁有與污水處理相關(guān)的一整套經(jīng)營資質(zhì)，能夠提供從環(huán)境評價、
整體設(shè)計、工程施工及監(jiān)理、后期運(yùn)營全流程的服務(wù)，最大限度的拓展和完善上
市公司產(chǎn)業(yè)布局，有效實(shí)現(xiàn)集約化、規(guī)�；�(jīng)營。
同時，嘉誠環(huán)保具備獨(dú)立的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，通過對嘉誠環(huán)保的收購，渤海股份能
夠借此迅速完成對污水處理相關(guān)技術(shù)、資質(zhì)的積累，完善自身的產(chǎn)業(yè)技術(shù)結(jié)構(gòu)。
2）與上市公司業(yè)務(wù)形成協(xié)同優(yōu)勢
目標(biāo)公司與上市公司業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在：
①競爭優(yōu)勢協(xié)同
嘉誠環(huán)保具備自身的技術(shù)和競爭優(yōu)勢，盈利能力較強(qiáng)，但受制于自身資金實(shí)
力和融資能力的不足而無法迅速擴(kuò)大市場占有率，影響了業(yè)績的釋放和公司競爭
優(yōu)勢的充分發(fā)揮。渤海股份自身具備穩(wěn)定的經(jīng)營現(xiàn)金流，在收購目標(biāo)公司后，通
過發(fā)揮自身較強(qiáng)的融資能力，借助資本市場平臺和自身信用，能夠協(xié)助解決嘉誠
環(huán)保業(yè)務(wù)發(fā)展過程中的資金瓶頸，實(shí)現(xiàn)雙方的互利共贏，提高上市公司和目標(biāo)公
司的企業(yè)價值。
②業(yè)務(wù)協(xié)同
在業(yè)務(wù)方面，本次收購?fù)瓿汕埃握\環(huán)保和渤海股份各有側(cè)重，收購?fù)瓿珊螅?/div>
通過雙方的聯(lián)合，渤海股份可在業(yè)務(wù)招投標(biāo)、市場開拓方面借助自身上市公司的
股東背景、品牌信譽(yù)和資金優(yōu)勢，著力拓展大型污水處理項(xiàng)目，發(fā)揮嘉誠環(huán)保在
工程施工、項(xiàng)目運(yùn)營上的經(jīng)驗(yàn)，為客戶提供全方位水環(huán)境治理服務(wù)。通過上述聯(lián)
合，還能實(shí)現(xiàn)污水治理的規(guī)模效應(yīng)，進(jìn)一步拓展各方的利潤空間。
③地域協(xié)同
渤海股份、嘉誠環(huán)保均位于京津冀地區(qū)，是未來我國環(huán)境治理的重點(diǎn)區(qū)域，
水環(huán)境綜合治理領(lǐng)域的市場規(guī)模巨大。兩家公司分別深耕于天津、河北市場并輻
射整個華北，完成銷售渠道整合后，上市公司及目標(biāo)公司的客戶群體將會互相疊
加，迅速派生出更多業(yè)務(wù)機(jī)會，同時避免互相之間的不必要競爭，也符合京津冀
一體化協(xié)同發(fā)展的趨勢。
④技術(shù)協(xié)同
嘉誠環(huán)保與渤海股份在技術(shù)積累方面各有所長，未來隨著上市公司對其業(yè)務(wù)、
人員的持續(xù)整合，可以實(shí)現(xiàn)各方在水環(huán)境治理技術(shù)方面的聯(lián)合開發(fā)，加快上市公
司的技術(shù)積累和升級，進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司的研發(fā)優(yōu)勢。
3）對上市公司經(jīng)營業(yè)績提供有力支持
渤海股份依托自身在天津地區(qū)供水業(yè)務(wù)的優(yōu)勢地位，盈利水平一直較為穩(wěn)定。
為了抓住水污染治理行業(yè)的黃金發(fā)展機(jī)遇，渤海股份擬通過對嘉誠環(huán)保實(shí)施橫向
并購，迅速實(shí)現(xiàn)外延式擴(kuò)張，并充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升公司可持續(xù)發(fā)展能力。
嘉誠環(huán)保自身具備較強(qiáng)的客戶基礎(chǔ)、市場渠道、技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢和競爭實(shí)力，
擁有一定的業(yè)務(wù)收入規(guī)模和良好的盈利能力，收購?fù)瓿珊竽軌驗(yàn)樯鲜泄驹黾有?/div>
的盈利增長點(diǎn)，從而為未來經(jīng)營業(yè)績提供支持，提升上市公司盈利水平和股東回
報能力。
（二）償還銀行借款
1、項(xiàng)目概況
本次部分募集資金將用于歸還公司全資子公司濱海水業(yè)集團(tuán)有限公司33,490
萬元銀行借款
2、使用募集資金償還銀行貸款的必要性
2014年12月31日本公司資產(chǎn)負(fù)債率為54.47%。2014年度公司利息支出3,278.48
萬元，占上市公司同期凈利潤3,909.86萬元的83.85%。
渤海股份與水的生產(chǎn)和供應(yīng)行業(yè)上市公司資產(chǎn)負(fù)債率比較如下：
公司簡稱 資產(chǎn)負(fù)債率（%）
中原環(huán)保 60.67
興蓉投資 38.35
中山公用 75.80
首創(chuàng)股份 64.00
武漢控股 42.61
國中水務(wù) 28.34
錢江水利 75.13
瀚藍(lán)環(huán)境 66.41
洪城水業(yè) 61.53
創(chuàng)業(yè)環(huán)保 60.05
重慶水務(wù) 35.56
江南水務(wù) 41.92
平均值 54.20
渤海股份 54.47
數(shù)據(jù)來源：可比上市公司年報、部分可比上市公司2014年第三季度報告
公司目前正努力增加水污染治理相關(guān)業(yè)務(wù)的開拓，未來將會投入較大資源實(shí)
施相關(guān)的BT、BOT以及PPP項(xiàng)目，與生態(tài)保護(hù)和環(huán)境治理行業(yè)相關(guān)上市公司比較，
公司的資產(chǎn)負(fù)債率水平明顯高于生態(tài)保護(hù)和環(huán)境治理相關(guān)上市公司平均水平，為
適應(yīng)公司未來發(fā)展的需要，公司擬募集部分現(xiàn)金償還銀行借款，增強(qiáng)公司的未來
的融資能力和業(yè)務(wù)開拓能力。公司與生態(tài)保護(hù)和環(huán)境治理行業(yè)相關(guān)上市公司資產(chǎn)
負(fù)債率指標(biāo)對比如下表所示：
公司簡稱 資產(chǎn)負(fù)債率（%）
中國天楹 46.03
桑德環(huán)境 44.75
凱美特氣 25.18
國電清新 45.88
東江環(huán)保 43.06
碧水源 40.72
中電環(huán)保 28.18
永清環(huán)保 40.07
維爾利 24.19
國禎環(huán)保 69.47
博世科 65.67
中電遠(yuǎn)達(dá) 42.76
高能環(huán)境 50.09
平均值 43.54
渤海股份 54.47
數(shù)據(jù)來源：可比上市公司年報、部分可比上市公司2014年第三季度報告
綜上，上市公司與水的生產(chǎn)和供應(yīng)行業(yè)上市公司資產(chǎn)負(fù)債率平均水平基本持
平，但明顯高于生態(tài)保護(hù)和環(huán)境治理行業(yè)上市公司資產(chǎn)負(fù)債率水平�，F(xiàn)有的資產(chǎn)
負(fù)債結(jié)構(gòu)在增加償債風(fēng)險的同時，也對公司收益水平造成了一定的侵蝕作用，同
時亦限制了公司為適應(yīng)未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要進(jìn)一步利用信貸等債務(wù)方式融資的空
間，公司迫切需要補(bǔ)充權(quán)益資本、償還銀行貸款以降低資產(chǎn)負(fù)債率。
本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，將用于償還銀行貸款33,490萬元。銀行
貸款的償還將有助于公司改善財務(wù)結(jié)構(gòu)、降低財務(wù)風(fēng)險、節(jié)省財務(wù)成本。隨著公
司資本債務(wù)結(jié)構(gòu)的改善，可有效拓寬公司未來融資空間，與公司本次非公開發(fā)行
后業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大和產(chǎn)業(yè)布局完善的發(fā)展格局及資金需求相適應(yīng)。
（三）補(bǔ)充流動資金
1、項(xiàng)目概況
本次非公開發(fā)行募集資金用于收購嘉誠環(huán)保55%股權(quán)、償還銀行借款33,490.00
萬元后將用于補(bǔ)充流動資金26,457.50萬元（未扣減發(fā)行費(fèi)用）。
2、補(bǔ)充流動資金的必要性
（1）公司流動比率、速動比率顯著低于相關(guān)行業(yè)上市公司平均水平，短期償
債壓力和流動性壓力較大
公司與水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)上市公司短期償債指標(biāo)對比如下：
公司簡稱 流動比率（次） 速動比率（次）
中原環(huán)保 0.54 0.53
興蓉投資 1.17 1.12
中山公用 3.11 3.05
首創(chuàng)股份 1.42 1.04
武漢控股 1.05 1.05
國中水務(wù) 1.91 1.81
錢江水利 0.75 0.14
瀚藍(lán)環(huán)境 0.43 0.40
洪城水業(yè) 0.59 0.56
創(chuàng)業(yè)環(huán)保 1.83 1.82
重慶水務(wù) 2.26 2.20
江南水務(wù) 1.30 1.12
平均值 1.36 1.24
渤海股份 0.57 0.52
數(shù)據(jù)來源：可比上市公司年報、部分可比上市公司2014年第三季度報告
公司與生態(tài)保護(hù)和環(huán)境治理行業(yè)相關(guān)上市公司短期償債指標(biāo)對比如下表所
示：
公司簡稱 流動比率（次） 速動比率（次）
中國天楹 2.65 2.46
桑德環(huán)境 1.82 1.71
凱美特氣 2.49 2.38
國電清新 1.01 0.91
東江環(huán)保 1.70 1.47
碧水源 1.54 1.4
中電環(huán)保 2.78 2.56
永清環(huán)保 1.98 1.14
維爾利 2.33 1.58
國禎環(huán)保 0.61 0.58
博世科 1.25 1.09
中電遠(yuǎn)達(dá) 1.31 1.02
高能環(huán)境 0.83 0.26
平均值 1.72 1.43
渤海股份 0.57 0.52
數(shù)據(jù)來源：可比上市公司年報、部分可比上市公司2014年第三季度報告
公司流動比率、速動比率等流動性指標(biāo)均低于1，且顯著低于相關(guān)行業(yè)上市公
司的平均水平，表明公司存在較大的短期償債壓力，在導(dǎo)致公司面臨較高的財務(wù)
風(fēng)險的同時掣肘了公司業(yè)務(wù)經(jīng)營中的資金投入，是公司進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、優(yōu)
化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的主要瓶頸因素之一。
隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，公司流動資金需求不斷增長，2014年12月31日、
2013年12月31日，公司營運(yùn)資金（流動資產(chǎn)-流動負(fù)債） 分別為-29,558.65萬元、
-56,295.71 萬元。雖然營運(yùn)資金缺口在2014年度通過重大資產(chǎn)重組配套融資得到了
部分緩解，但仍存在近3億元缺口，流動資金匱乏。另外由于公司相關(guān)運(yùn)營及環(huán)境
工程項(xiàng)目的投標(biāo)、建設(shè)，將會進(jìn)一步加強(qiáng)公司對流動資金的需求。本次利用部分
募集資金補(bǔ)充流動資金，將有利于降低公司財務(wù)風(fēng)險、緩解公司流動資金壓力，
保障公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。
（2）未來公司重點(diǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)需要大量資金投入
公司所涉及污水處理投資運(yùn)營業(yè)務(wù)中BOT、TOT、PPP業(yè)務(wù)的承接需要投標(biāo)保
證金和后續(xù)的履約保證金，BOT業(yè)務(wù)在建造階段、TOT業(yè)務(wù)在支付收購價款、PPP
業(yè)務(wù)在建造階段時需要資金投入。隨著公司的快速發(fā)展，業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，公
司自身積累難以完全滿足業(yè)務(wù)快速發(fā)展對資金的需求。同時，為了盡快釋放本次
收購標(biāo)的的經(jīng)營業(yè)績也需要對其提供部分資金支持，公司雖然通過前次重大資產(chǎn)
重組配套募集部分資金，但上述資金已投入用于相關(guān)BT、BOT項(xiàng)目建設(shè)，無法為
公司未來業(yè)務(wù)開拓提供必要的資金保障。
三、本次非公開發(fā)行對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況的影響
（一）對公司經(jīng)營的影響
通過本次非公開發(fā)行以及對標(biāo)的公司的收購，公司借助資本力量和科技進(jìn)步
的力量，實(shí)施了外延式拓展。通過對標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)整合，發(fā)揮相關(guān)各方在資源、
客戶、地域以及技術(shù)研發(fā)方面的協(xié)同效應(yīng)，能夠?qū)崿F(xiàn)上市公司規(guī)模優(yōu)勢并提高經(jīng)
營效率，進(jìn)一步推進(jìn)公司集供水、污水處理、環(huán)境污染治理、清潔能源應(yīng)用于一
體的“立體化、智能化”綜合環(huán)保服務(wù)模式，形成以產(chǎn)業(yè)科技促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展、業(yè)
務(wù)發(fā)展推動業(yè)績提升的良性發(fā)展局面，實(shí)現(xiàn)傳統(tǒng)行業(yè)的創(chuàng)新式、跨越式發(fā)展。
（二）對公司財務(wù)狀況的影響
本次非公開發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加，公司的自
有資金實(shí)力將明顯提升，公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)將得以優(yōu)化、財務(wù)成本將得以降低。
綜上所述，本次非公開發(fā)行有助于提升公司的核心競爭能力，增強(qiáng)公司資本
實(shí)力，延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，擴(kuò)展公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，降低公司資產(chǎn)負(fù)債率水平，提升公
司抗風(fēng)險能力，增強(qiáng)公司持續(xù)發(fā)展能力，為股東創(chuàng)造更大價值，符合公司股東的
長遠(yuǎn)利益。
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