西南證券股份有限公司關(guān)于推薦無錫國聯(lián)環(huán)保科技股份有限公司股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的推薦報(bào)告 根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”)下發(fā)的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡稱“業(yè)務(wù)規(guī)則”)，無錫國聯(lián)環(huán)�？萍脊煞萦邢薰�司(以下簡稱“國聯(lián)環(huán)科”或“公司”)就其股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌事宜經(jīng)過董事會決議、股東大會批準(zhǔn)，并向西南證券股份有限公司(以下簡稱“西南證券”)提交了掛牌申請。 根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定(試行)》(以下簡稱“業(yè)務(wù)規(guī)定”)、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引(試行)》(以下簡稱“工作指引”)，西南證券對國聯(lián)環(huán)科業(yè)務(wù)、公司治理、財(cái)務(wù)、合法合規(guī)等進(jìn)行了盡職調(diào)查，對國聯(lián)環(huán)科股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌出具本報(bào)告。 一、盡職調(diào)查情況西南證券推薦國聯(lián)環(huán)科掛牌項(xiàng)目小組(以下簡稱“項(xiàng)目小組”)根據(jù)《工作指引》的要求，對國聯(lián)環(huán)科進(jìn)行了盡職調(diào)查，了解的主要事項(xiàng)包括公司的基本情況、歷史沿革、獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、規(guī)范運(yùn)作、持續(xù)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展前景、重大事項(xiàng)等。 項(xiàng)目小組與國聯(lián)環(huán)科董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及部分董事、監(jiān)事、員工進(jìn)行了交談，并與公司聘請的德恒上海律師事務(wù)所、大華會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)注冊會計(jì)師(以下簡稱“大華會計(jì)師”)進(jìn)行了交流；查閱了公司章程、三會(股東大會、董事會、監(jiān)事會)會議記錄、公司各項(xiàng)規(guī)章制度、會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、審計(jì)報(bào)告、工商管理部門年度檢驗(yàn)文件、納稅憑證等，了解公司的經(jīng)營狀況、內(nèi)部控制、規(guī)范運(yùn)作情況和發(fā)展計(jì)劃。通過上述盡職調(diào)查，項(xiàng)目小組出具了《西南證券股份有限公司關(guān)于無錫國聯(lián)環(huán)�？萍脊煞萦邢薰�司股票掛牌之盡職調(diào)查報(bào)告》(以下簡稱“盡職調(diào)查報(bào)告”)。 二、關(guān)于國聯(lián)環(huán)科符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定掛牌條件的說明 (一)公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年 公司成立于 2015 年 7 月 21 日，其前身為成立于 2011 年 01 月 27 日的無錫國聯(lián)環(huán)保科技有限公司(以下簡稱“有限公司”)。2015 年 6 月 8 日，有限公司股東會作出決議，決定實(shí)施股份制改造。2015 年 6 月 30 日，無錫市國資委出具《關(guān)于同意無錫國聯(lián)環(huán)�？萍加邢薰�司股份制改造的批復(fù)》(錫國資企 [2015]35 號)，同意有限公司實(shí)施股份制改造。2015 年 6 月 30 日，有限公司 股東會作出決議，同意公司整體變更為股份公司，由全體 2 名股東作為發(fā)起人，以截至 2015 年 4 月 30 日的經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn) 63，682，396.16 元，按照 1.27:1 比例折合股份 5，000 萬股(每股面值 1 元)，剩余部分 13，682，396.16 元計(jì)入資本公積。整體變更為股份公司前后各股東的持股比例不變。2015 年 7 月 17 日，公司發(fā)起人召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次臨時(shí)股東大會，審議通過相關(guān)決議和公司章程，選舉股份公司董事會及監(jiān)事會成員。2015 年 7 月 21 日公司取得股份公司營業(yè)執(zhí)照，注冊號：320200000191249，注冊資本 5，000.00 萬元。公司住所：無錫市金融一街 8 號，公司類型：股份有限公司(非上市)，經(jīng)營范圍： 污泥處理處置技術(shù)的研發(fā)；市政污水污泥、自來水凈水污泥和工業(yè)污水污泥處理處置項(xiàng)目的投資和管理；污泥脫水添加劑(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)、污泥處理成套設(shè)備及零部件的銷售；有機(jī)廢物處理(不含需專項(xiàng)審批項(xiàng)目)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))。公司在整體變更中，公司控股股東、主營業(yè)務(wù)、公司高級管理人員等均沒有發(fā)生重大變化，公司變更為股份有限公司系以 2015 年 4 月 30 日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值整體折股，公司的經(jīng)營業(yè)績可以連續(xù)計(jì)算，可認(rèn)定公司存續(xù)已滿兩年。因此，公司滿足“依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年”的要求。 (二)公司業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 國聯(lián)環(huán)科目前的經(jīng)營范圍為：污泥處理處置技術(shù)的研發(fā)；市政污水污泥、自來水凈水污泥和工業(yè)污水污泥處理處置項(xiàng)目的投資和管理；污泥脫水添加劑(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)、污泥處理成套設(shè)備及零部件的銷售；有機(jī)廢物處理(不含需專項(xiàng)審批項(xiàng)目)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))公司的主要產(chǎn)品或服務(wù)是為各地水務(wù)公司、污水處理廠等客戶提供污泥減量化、穩(wěn)定化、無害化處理、處置服務(wù)。公司通過對含水率為 80%至 98%的污泥(水)，加入污泥調(diào)理劑，采用調(diào)質(zhì)深度脫水的方法，將污泥的含水率降至 60%以下，形成干化的泥餅，最后通過資源化獨(dú)立焚燒、摻燒或填埋進(jìn)行處理。根據(jù)大華會計(jì)師出具的公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度 1-4 月份審計(jì)報(bào)告顯 示，2013 年度、2014 年度、2015 年度 1-4 月份公司的主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)總 收入的比重分別為 99.64%，99.56%，99.10%，主營業(yè)務(wù)突出。 因此，項(xiàng)目小組認(rèn)為公司符合“業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力”的要求。 (三)公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營 公司改制前，設(shè)立有股東會、董事會、并設(shè)立 1 名監(jiān)事，行使相應(yīng)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督職能，在具體運(yùn)作過程中，董事會、監(jiān)事能夠按照公司章程規(guī)定行使職能，按照公司章程規(guī)定召開會議，涉及到重大決策前，公司都會召開股東大會或董事會，并簽署相關(guān)的文件或協(xié)議。 股份公司成立后，為進(jìn)一步積極完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度，公司成立了股東大會、董事會、監(jiān)事會。公司根據(jù)《公司法》以及其他有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等相關(guān)議事規(guī)則。公司的三會議事規(guī)則對三會的成員資格、召開程序、議事規(guī)則、提案、表決程序等都作了相關(guān)規(guī)定。公司三會會議召開程序、決議內(nèi)容均符合《公司法》等法律法規(guī)、《公司章程》和相關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定。 目前，公司重要決策的制定能夠按照《公司章程》和相關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定，通過相關(guān)會議審議通過，公司股東、董事、監(jiān)事均能按照要求出席參加相關(guān)會議，并履行相關(guān)權(quán)利義務(wù)。 截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書出具之日，公司最近二年不存在違法違規(guī)及受處罰情況。因此，項(xiàng)目小組認(rèn)為公司符合“公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營”的要求。 (四)股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 有限公司階段，公司曾發(fā)生過 2 次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓定價(jià)合理，轉(zhuǎn)讓過程實(shí)際履行完畢，并完成了股東信息的工商變更登記，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 2015 年 6 月 8 日，有限公司股東會作出決議，決定實(shí)施股份制改造。2015年 6 月 30 日，無錫市國資委出具《關(guān)于同意無錫國聯(lián)環(huán)保科技有限公司股份制改造的批復(fù)》(錫國資企[2015]35 號)，同意有限公司實(shí)施股份制改造。有限公司全體股東作為發(fā)起人，簽署了《發(fā)起人協(xié)議》，2015 年 6 月 30 日，有限公司股東會作出決議，同意公司整體變更為股份公司，由全體 2 名股東作為發(fā)起人，以截至 2015年 4月30日的經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn) 63，682，396.16元，按照 1.27:1比例折合股份 5，000 萬股(每股面值 1 元)，剩余部分 13，682，396.16 元計(jì)入資本公積。整體變更為股份公司前后各股東的持股比例不變。2015 年 7 月 17 日，公司發(fā)起人召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次臨時(shí)股東大會，審議通過相關(guān)決議和公司章程，選舉股份公司董事會及監(jiān)事會成員。2015 年 7 月 21 日公司取得股份公司營業(yè)執(zhí)照。 公司現(xiàn)法人股東 2 名，分別為無錫國聯(lián)環(huán)保能源集團(tuán)有限公司、無錫中佳百威科技股份有限公司。經(jīng)過對于股東資金來源和股東股權(quán)結(jié)構(gòu)的核查，公司的股東不屬于私募投資基金管理人或私募投資基金。 因此，公司滿足“股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”的要求。 綜上所述，國聯(lián)環(huán)科符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定掛牌條件。 (五)主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo) 根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)定》第二條的規(guī)定，2015 年 8 月 16 日國聯(lián)環(huán)科與主辦券商西南證券股份有限公司簽訂了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。 因此，公司滿足“主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)”的要求。 三、內(nèi)核程序及內(nèi)核意見 我公司推薦掛牌項(xiàng)目內(nèi)核小組于 2015 年 7 月 22 日至 7 月 30 日期間，對國聯(lián)環(huán)科擬申請?jiān)谌珖�中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的申請文件進(jìn)行了認(rèn)真審閱，于 2015 年 7 月 30 日召開了內(nèi)核會議。參加此次內(nèi)核會議的 7 名內(nèi)核成員為：張帆，石冀苑，黃仕川，何錫慧，艾青，徐莉璇，周小茜。上述內(nèi)核成員符合《業(yè)務(wù)規(guī)定》中內(nèi)核人員應(yīng)具備的條件，不存在最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀(jì)律處分的情形。 根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)定》對內(nèi)核審核的要求，內(nèi)核成員經(jīng)過審核討論，對國聯(lián)環(huán)科本次掛牌出具如下的審核意見： (一)內(nèi)核小組按照《工作指引》的要求對項(xiàng)目小組制作的《盡職調(diào)查報(bào)告》進(jìn)行了審閱，并對盡職調(diào)查工作底稿進(jìn)行了抽查核實(shí)。認(rèn)為：項(xiàng)目小組已按照《工作指引》的要求對公司進(jìn)行了實(shí)地考察、資料核查等工作；項(xiàng)目小組中的注冊會計(jì)師、律師、行業(yè)分析師已就盡職調(diào)查中涉及的財(cái)務(wù)會計(jì)事項(xiàng)、法律事項(xiàng)、業(yè)務(wù)技術(shù)事項(xiàng)出具了調(diào)查報(bào)告。項(xiàng)目小組已嚴(yán)格按照《工作指引》的要求對國聯(lián)環(huán)科進(jìn)行了盡職調(diào)查。 (二)根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引(試行)》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》(以下簡稱“信息披露細(xì)則”)的格式要求，公司制作了《公開轉(zhuǎn)讓說明書(申報(bào)稿)》，掛牌前擬披露的信息符合《信息披露細(xì)則》要求。 (三)根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》有關(guān)掛牌的條件，國聯(lián)環(huán)科設(shè)立存續(xù)時(shí)間已滿兩年(含有限責(zé)任公司)；公司業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；國聯(lián)環(huán)科整體變更為股份公司以來，建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會的法人治理結(jié)構(gòu)，治理機(jī)制健全，經(jīng)營合法規(guī)范；國聯(lián)環(huán)科股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；國聯(lián)環(huán)科已與主辦券商西南證券股份有限公司簽訂了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。 綜上所述，國聯(lián)環(huán)科符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》有關(guān)掛牌的條件，內(nèi)核會議就是否推薦國聯(lián)環(huán)科股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌進(jìn)行了表決，表決結(jié)果為：同 意 7 票，反對 0 票。 內(nèi)核意見認(rèn)為：國聯(lián)環(huán)科符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定的進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn) 讓系統(tǒng)掛牌的條件，同意推薦國聯(lián)環(huán)科進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。 四、推薦意見 (一)推薦理由 1. 公司是一家掌握污泥處理處置的核心技術(shù)的環(huán)保型企業(yè)，擁有污泥處理 領(lǐng)域 2項(xiàng)發(fā)明專利和 9項(xiàng)實(shí)用新型專利，探索出調(diào)質(zhì)深度脫水、資源化焚燒等新 型污泥處理工藝。公司建立了 E20 環(huán)境醫(yī)院、“污泥處理處置”�？漆t(yī)院，為不同類型的污泥提供處理方案。公司通過自主研發(fā)的藥劑調(diào)質(zhì)，然后壓入新型的板框壓濾機(jī)進(jìn)行深度脫水，污水處理廠排出的含水率為 98%以上的泥漿，脫水后的泥餅含水率可達(dá)到 60%以下，脫水效果佳，滿足后續(xù)焚燒要求。2011 年，公司自平衡污泥焚燒工藝及系統(tǒng)成套設(shè)備入選《國家鼓勵(lì)發(fā)展的重大環(huán)保技術(shù)裝備目 錄(2011 年版 )》；2012 年，公司污泥調(diào)質(zhì)深度脫水技術(shù)與自持焚燒新技術(shù)的 研發(fā)與應(yīng)用，獲得無錫市科技進(jìn)步二等獎(jiǎng)；2013 年，公司污泥調(diào)質(zhì)深度脫水與自持焚燒技術(shù)被評為江蘇省重點(diǎn)應(yīng)用推廣的新產(chǎn)品、新技術(shù)(第二批)，有效期 三年。 公司擁有優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)、運(yùn)營團(tuán)隊(duì)、營銷團(tuán)隊(duì)和研發(fā)團(tuán)隊(duì)，管理團(tuán)隊(duì)囊括鍋爐、水處理、除臭、微生物等多領(lǐng)域?qū)＜倚途�英領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)，同時(shí)擁有一支高學(xué)歷、高素質(zhì)、經(jīng)驗(yàn)豐富的運(yùn)營、營銷團(tuán)隊(duì)。 2. 公司所處的污泥處理行業(yè)政策扶持力度大，前景廣闊，市場規(guī)模巨大。 隨著國家對環(huán)境保護(hù)和污水、污泥處理越來越重視，國家相繼出臺《水污染防治行動(dòng)計(jì)劃》(以下簡稱“水十條”)等政策，政府和企業(yè)均加大了環(huán)保投入，推動(dòng)了環(huán)保相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。上述政策的推動(dòng)，給行業(yè)的持續(xù)發(fā)展帶來了廣闊的空間。 數(shù)據(jù)顯示，我國城鎮(zhèn)生活污水處理廠產(chǎn)生的污泥每年高達(dá) 3000 萬噸以上，并且每年以 15%左右的速度增長，而污泥無害化處理率卻不足 30%。水十條針對污泥特別提出，要求污水處理設(shè)施產(chǎn)生的污泥應(yīng)進(jìn)行穩(wěn)定化、無害化和資源化處理處置，現(xiàn)有污泥處理處置設(shè)施應(yīng)于 2017 年底前基本完成達(dá)標(biāo)改造，地級及以上城市污泥無害化處理處置率應(yīng)于 2020 年底前達(dá)到 90%以上。公司作為細(xì)分行業(yè)處于領(lǐng)先地位的污泥處理企業(yè)，有望在下一輪的污泥處理行業(yè)的爆發(fā)搶占有利位置。 3. 公司掛牌上市后有融資需求。公司背靠無錫國聯(lián)發(fā)展集團(tuán)，根據(jù)集團(tuán)規(guī) 劃和公司發(fā)展要求，需要通過資本市場進(jìn)行資源的優(yōu)化配置，積極推進(jìn)污泥、污水處理行業(yè)的整合，擴(kuò)大公司的經(jīng)營區(qū)域，延長公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，通過并購重組等手段做大做強(qiáng)企業(yè)。公司將來在新三板的順利融資會促進(jìn)產(chǎn)業(yè)與資本相結(jié)合，實(shí)現(xiàn)公司健康持續(xù)的發(fā)展。 (二)結(jié)論性意見 鑒于國聯(lián)環(huán)科符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第二章 2.1 規(guī)定的掛牌要求，我公司根據(jù)《工作指引》的規(guī)定對國聯(lián)環(huán)科進(jìn)行盡職調(diào)查，項(xiàng)目小組出具了《西南證券股份有限公司關(guān)于無錫國聯(lián)環(huán)�？萍脊煞萦邢薰�司股票掛牌之盡職調(diào)查報(bào)告》；我公司內(nèi)國聯(lián)環(huán)科在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。我公司特推薦國聯(lián)環(huán)科股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。 主辦券商項(xiàng)目組認(rèn)為：公司為國家污泥處置產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟會員單 位、環(huán)保部污泥處置產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟理事長單位、科技部水專項(xiàng)首批產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟試點(diǎn)單位等行業(yè)職位，在污泥處理處置業(yè)同行中居領(lǐng)先地位。依托于公司的技術(shù)優(yōu)勢，工藝設(shè)備優(yōu)勢，資金優(yōu)勢、管理團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢和品牌優(yōu)勢，公司將繼續(xù)拓展市場份額，保持較高的盈利水平。 綜上所述，公司業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向，屬于國家大力支持、發(fā)展的產(chǎn)業(yè)；公司運(yùn)營良好，營業(yè)收入、營業(yè)利潤保持持續(xù)增長；公司通過持續(xù)的研發(fā)投入，不斷提高公司的技術(shù)水平、服務(wù)應(yīng)用范圍以及公司的綜合競爭能力。 污泥處理處置需求市場規(guī)模巨大，行業(yè)發(fā)展空間廣闊。公司是行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先企業(yè)，正發(fā)展成為擁有一流核心技術(shù)的專業(yè)污泥處理處置綜合服務(wù)商，且公司符合全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司規(guī)定的進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的條件，主辦券商推薦國聯(lián)環(huán)科的股份在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。 五、提醒投資者注意事項(xiàng) (一)政策風(fēng)險(xiǎn)近年來，隨著環(huán)境環(huán)保壓力的持續(xù)加大和環(huán)境事件的不斷發(fā)生，政府對環(huán)保問題日益重視，環(huán)境治理的投資力度不斷增強(qiáng)。與此同時(shí)，政府對于環(huán)境的監(jiān)管日益嚴(yán)格，不斷提升環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)，這對企業(yè)的經(jīng)營提出了很高的要求，如果公司在日常經(jīng)營活動(dòng)中不能達(dá)到相關(guān)的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)，會對本公司的經(jīng)營帶來風(fēng)險(xiǎn)。此外，受到宏觀經(jīng)濟(jì)下行的影響，政府財(cái)政增長放緩，如果政府在環(huán)保投資和環(huán)境治理方面的支付達(dá)不到預(yù)期，會對本公司的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。 針對政策風(fēng)險(xiǎn)，公司將依據(jù)最新的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)不斷加強(qiáng)內(nèi)部控制建設(shè)，設(shè)計(jì)、維護(hù)、運(yùn)行必要的日常業(yè)務(wù)控制流程，降低公司日常經(jīng)營活動(dòng)中達(dá)不到相關(guān)環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。公司進(jìn)一步拓展經(jīng)營規(guī)模，加大研發(fā)投入，不斷提升公司盈利能力，降低因政府在環(huán)保投資支付達(dá)不到預(yù)期而對公司經(jīng)營產(chǎn)生的不利影響。 (二)競爭加劇風(fēng)險(xiǎn)目前，城市污泥處置處理行業(yè)在政府的逐步重視和指導(dǎo)下蓬勃發(fā)展，成為環(huán)保行業(yè)的新藍(lán)海。2010 年 11 月 26 日，環(huán)保部發(fā)出《關(guān)于加強(qiáng)城鎮(zhèn)污水處理廠污泥污染防治工作的通知》，要求加快污泥處理設(shè)施建設(shè)，污水處理廠新建、改建和擴(kuò)建時(shí)，污泥處理設(shè)施(污泥穩(wěn)定化和脫水設(shè)施)應(yīng)當(dāng)與污水處理設(shè)施同時(shí)規(guī)劃、同時(shí)建設(shè)、同時(shí)投入運(yùn)行，不具備污泥處理能力的現(xiàn)有污水處理廠，應(yīng)當(dāng)在本通知發(fā)布之日起 2 年內(nèi)建成并運(yùn)行污泥處理設(shè)施。污泥處理市場的巨大機(jī)遇將會吸引其他環(huán)保企業(yè)進(jìn)入污泥處理處置領(lǐng)域，從而加劇市場競爭，給公司的經(jīng)營帶來挑戰(zhàn)。 針對競爭加劇風(fēng)險(xiǎn)，公司將通過人才、渠道、內(nèi)部管理等多方面努力，拓展市場營銷渠道，挖掘華東及全國區(qū)域內(nèi)潛在客戶。隨著國聯(lián)環(huán)科發(fā)起組建的全國性污泥處理戰(zhàn)略聯(lián)盟的形成，公司與各城市水務(wù)公司以及污水處理廠的合作不斷深入，公司的業(yè)務(wù)范圍將逐步由華東地區(qū)向全國范圍拓展，公司將在市場競爭中保持領(lǐng)先地位。 (三)營運(yùn)資金風(fēng)險(xiǎn) 污泥處理處置項(xiàng)目大多以政府授予企業(yè)特許經(jīng)營權(quán)的方式經(jīng)營，污泥處理處置項(xiàng)目大多采用 BOT 、BOO 或 TOT 的模式開展，項(xiàng)目回收周期較長，初始投入資金大，項(xiàng)目的建設(shè)、運(yùn)營或購買需要企業(yè)支付大量的資金，對企業(yè)的資金能力具有較高的要求。如果公司不能通過有效的渠道融資或者項(xiàng)目經(jīng)營達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)，則可能出現(xiàn)較大的資金壓力，從而導(dǎo)致營運(yùn)資金風(fēng)險(xiǎn)。 針對營運(yùn)資金風(fēng)險(xiǎn)，公司將努力拓寬融資渠道，避免營運(yùn)資金不足的風(fēng)險(xiǎn)。 一方面，公司積極借助國聯(lián)集團(tuán)的投融資平臺優(yōu)勢，尋求穩(wěn)定的資金支持，另 一方面，公司將利用在新三板掛牌的契機(jī)，探索多元化的融資途徑，運(yùn)用資本的力量，推動(dòng)公司快速成長，提升公司的經(jīng)營業(yè)績，實(shí)現(xiàn)公司的快速發(fā)展，在實(shí)業(yè)和資本兩端做大做強(qiáng)。 (四)偶發(fā)環(huán)境事件風(fēng)險(xiǎn) 公司作為國內(nèi)專業(yè)的污泥處理處置綜合服務(wù)商，根據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)要求以及與客戶簽訂污泥處置協(xié)議，公司需要在協(xié)議約定的范圍內(nèi)保證污泥合法合規(guī)處置和最終安全處置，如果公司選擇的供應(yīng)商不能合法合規(guī)安全處置、達(dá)不到相關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)和要求，釀成偶發(fā)環(huán)境事件，公司需要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，或者如果公司自身未能對污泥實(shí)現(xiàn)合法合規(guī)安全處置，也需要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，從而對公司的經(jīng) 營帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。 針對偶發(fā)環(huán)境事件風(fēng)險(xiǎn)，公司將加大對外部供應(yīng)商風(fēng)險(xiǎn)的控制，在選擇上下游合作企業(yè)時(shí)，公司將嚴(yán)格核查對方的業(yè)務(wù)資質(zhì)、相應(yīng)的環(huán)評文件，對對方整個(gè)業(yè)務(wù)對環(huán)境的影響進(jìn)行評估，對承接業(yè)務(wù)的企業(yè)需要的環(huán)境評估、資質(zhì)認(rèn)定進(jìn)行了解，判斷其是否存在違反環(huán)保法規(guī)的情況，減少上下游企業(yè)因環(huán)保違法對公司的正常經(jīng)營造成的影響。 (五)稅收優(yōu)惠政策調(diào)整風(fēng)險(xiǎn) 2012 年，經(jīng)江蘇省無錫市國家稅務(wù)局的錫國稅(辦)流優(yōu)備案【2012】20號文批準(zhǔn)，自 2012 年度起公司污泥處理免征增值稅。2015 年 6 月 12 日，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布了《關(guān)于印發(fā)<資源綜合利用產(chǎn)品和勞務(wù)增值稅優(yōu)惠目錄>的通知》的財(cái)稅[2015]78 號文，通知里對污泥處理處置行業(yè)調(diào)整了綜合利用產(chǎn)品和勞務(wù)的增值稅優(yōu)惠政策，將免征增值稅調(diào)整為按照 70%的比例進(jìn)行退稅，通知從 2015 年 7 月 1 日執(zhí)行。公司的增值稅優(yōu)惠政策發(fā)生了重大調(diào)整，存在降低公司凈利潤的風(fēng)險(xiǎn)，會對公司長期業(yè)務(wù)發(fā)展帶來一定影響。 針對稅收優(yōu)惠政策調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)，公司將加強(qiáng)市場拓展、擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，積極籌劃通過資產(chǎn)整合、劃轉(zhuǎn)、收購、兼并等一系列方式，快速獲取上游污水處理及下游污泥處置等資產(chǎn)，延伸自身產(chǎn)業(yè)鏈，不斷增強(qiáng)公司的盈利能力，降低對稅收優(yōu)惠政策的依賴。 (本頁無正文，為《西南證券股份有限公司關(guān)于推薦無錫國聯(lián)環(huán)保科技股份有限公司股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的推薦報(bào)告》的簽字蓋章頁) 項(xiàng)目負(fù)責(zé)人： 楊錦雄 項(xiàng)目組成員： 楊錦雄 魏海濤 梅秀振西南證券股份有限公司 2015 年 月 日


 

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