公告日期：2016-09-13
證券代碼：300262 證券簡稱：巴安水務(wù) 公告編號：2016-128
上海巴安水務(wù)股份有限公司
關(guān)于擬收購南通華福建設(shè)工程有限公司100%股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2016年9月13日，上海巴安水務(wù)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“巴安水務(wù)”）第三屆董事會第七次會議審議通過《關(guān)于擬收購南通華福建設(shè)工程有限公司100%股權(quán)的議案》。此外，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，同意本次股權(quán)收購事項�，F(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：
一、交易情況概述
公司擬用自有資金1288萬元從江蘇中利建設(shè)工程有限公司處受讓南通華福建設(shè)工程有限公司（以下簡稱“南通華福”）100%股權(quán)。
本次交易事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
上述事項屬于公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無須提交公司股東大會審議批準。
二、交易對方的基本情況
1、名稱：江蘇中利建設(shè)工程有限公司
2、住所：南通市港閘區(qū)永興大道900號114室
3、法定代表人：王建新
4、注冊資本：8509萬元人民幣
5、經(jīng)營范圍：道路橋梁工程、給排水工程、頂管非開挖工程、水利水電工程、土木及鋼結(jié)構(gòu)工程、園林綠化工程的施工；市政工程養(yǎng)護及維護；工程機械出租及維護；建筑材料、裝潢材料的銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
江蘇中利建設(shè)工程有限公司與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、標的基本情況
1、公司名稱：南通華福建設(shè)工程有限公司
2、公司類型：有限責(zé)任公司
3、法定代表人：王建新
4、成立日期：2016年05月04日
5、注冊資本：50000萬元
6、注冊地址：南通市港閘區(qū)新寧路19號
7、經(jīng)營范圍：建筑工程、道路橋梁工程、給排水工程、頂管非開挖工程、水利水電工程、土木及鋼結(jié)構(gòu)工程、園林綠化工程的施工；市政工程養(yǎng)護及維護；工程機械出租及維護；建筑材料、裝潢材料的銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
8、主要財務(wù)情況
2016年7月31日，標的公司資產(chǎn)總額為27,563,208.53元，負債總額為27,563,208.53元。
四、協(xié)議主要內(nèi)容
1、交易方式與交易價格
經(jīng)雙方協(xié)商，在遵守本協(xié)議其他條款和條件的前提下，巴安水務(wù)以支付現(xiàn)金的方式購買轉(zhuǎn)讓方持有目標公司100%的股權(quán)。巴安水務(wù)對目標公司的整體估值為1,288萬元，標的股權(quán)本次的交易價格為1,288萬元。
2016年9月12日眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對標的公司自設(shè)立開始至2016年7月31日的財務(wù)狀況進行了審驗并出具的眾會字（2016）第5816號審計報告。
2、支付安排
巴安水務(wù)應(yīng)在協(xié)議生效和交割前提條件全部成就后的十個工作日內(nèi)向共管賬戶支付轉(zhuǎn)讓價款1,288萬元（其中200萬為定金）。
3、過渡期安排
自審計基準日2016年7月31日至交割日之間的期間為過渡期。
轉(zhuǎn)讓方共同承諾，在過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方確保目標公司以符合正常經(jīng)營的慣例保持運行，不會做出致使或可能致使目標公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營或財務(wù)發(fā)生重大不利影響的行為。除非相關(guān)協(xié)議另有規(guī)定或經(jīng)巴安水務(wù)事先書面同意，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保目標公司在過渡期內(nèi)，未經(jīng)巴安水務(wù)事先書面批準，不得對標的股權(quán)質(zhì)押或任何其他權(quán)利限制或債務(wù)負擔(dān)等。
五、本次股權(quán)收購對公司的影響
南通華福建設(shè)工程有限公司主營業(yè)務(wù)為市政工程，該公司擁有市政公用工程施工總承包一級及水利水電施工承包三級證書、安全生產(chǎn)許可證書等資質(zhì)。本次股權(quán)收購事項有利于公司盡快彌補缺少工程總承包一級資質(zhì)的短板，進一步增強公司的競爭力和盈利能力。
公司將根據(jù)項目實際進展情況履行相關(guān)程序和信息披露義務(wù)，敬請廣大交易者謹慎決策，注意交易風(fēng)險。
六、備查文件
1、公司第三屆董事會第七次會議決議
2、獨立董事對第三屆董事會第七次會議相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見
3、《股權(quán)收購協(xié)議》
特此公告。
上海巴安水務(wù)股份有限公司董事會
二一六年九月十三日
