證券代碼：300388 證券簡(jiǎn)稱：國(guó)禎環(huán)保 公告編號(hào)：2018-021

安徽國(guó)禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司

關(guān)于參與投資成立景民鋼鐵行業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展基金貳號(hào)(有限合伙)

的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、擬對(duì)外投資概述

1、為促進(jìn)公司工業(yè)廢水治理產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展，擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，安徽國(guó)禎

環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)擬參與投資設(shè)立景民鋼鐵行業(yè)

轉(zhuǎn)型發(fā)展基金貳號(hào)(有限合伙)(暫定名，以工商登記為準(zhǔn))，基金總規(guī)模不超過(guò)人民幣100100.00萬(wàn)元，主要投資于工業(yè)企業(yè)的污水處理、節(jié)能、大氣治理、資源綜合利用類項(xiàng)目。

2、公司、景民天成投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“景民天成”)作為基金

有限合伙人北京景民四方投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“景民四方”)作為普通合伙人，共同出資成立產(chǎn)業(yè)投資基金。其中公司擬認(rèn)繳基金份額不超過(guò)人民幣2億元。

3、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司第六屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于參與投資成立景民鋼鐵行業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展基金貳號(hào)(有限合伙)的議案》，同意公司以自有資金對(duì)外投資設(shè)立合伙企業(yè)，并授權(quán)管理層簽署和執(zhí)行相關(guān)文件。本次對(duì)外投資事項(xiàng)屬公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

4、本次投資的資金來(lái)源為自有資金，不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。

二、投資協(xié)議主體的基本情況

1、普通合伙人：北京景民四方投資有限公司

注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)北四環(huán)西路9號(hào)1701-013

注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元

法定代表人：陳雅靜

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

成立日期：2001年4月4日

經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理；投資咨詢

股權(quán)結(jié)構(gòu)：景民天成投資管理有限公司持有60%股權(quán)；北京四方萬(wàn)通節(jié)能技

術(shù)開(kāi)發(fā)有限公司持有40%股權(quán)

景民四方與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排。

2、有限合伙人：景民天成投資管理有限公司

注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街乙56號(hào)7層710室

注冊(cè)資本：10000萬(wàn)元

法定代表人：吳瓊

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

成立日期：2014年9月2日

經(jīng)營(yíng)范圍：項(xiàng)目投資；投資管理；財(cái)務(wù)咨詢；投資咨詢。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：北京景民天藍(lán)節(jié)能減排技術(shù)投資管理有限公司持有50%股權(quán)；中

歐聯(lián)合投資有限公司持有30%股權(quán)；國(guó)采綠能投資管理有限公司持有10%股權(quán)；北

京君和創(chuàng)新公益基金會(huì)持有5%股權(quán)；北京彩云陽(yáng)光傳媒投資有限公司持有5%股權(quán)。

景民天成與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排。

三、擬投資標(biāo)的基本情況

公司名稱：景民鋼鐵行業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展基金貳號(hào)(有限合伙)(暫定名，以工商登記為準(zhǔn))

企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街乙56號(hào)方圓大廈寫(xiě)字樓710室

合伙目的：從事投資為合伙人謀取投資回報(bào)。本合伙企業(yè)投資于工業(yè)企業(yè)的污水處理、節(jié)能、大氣治理、資源綜合利用類項(xiàng)目執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京景民四方投資有限公司

基金總規(guī)模：基金總規(guī)模不超過(guò)100100.00萬(wàn)元，可分期認(rèn)繳和募集

四、合伙協(xié)議主要內(nèi)容

1、各合伙人的出資額及比例如下：

2、利潤(rùn)分配

利潤(rùn)分配原則為按照項(xiàng)目分配利潤(rùn)，即合伙企業(yè)投資特定項(xiàng)目產(chǎn)生的利潤(rùn)僅向?qū)υ擁?xiàng)目實(shí)際出資的合伙人分配，具體方式由各合伙人之間另行約定。

3、管理費(fèi)

執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外代表企業(yè)，合伙企業(yè)將聘任執(zhí)行事務(wù)合伙人指定的具有名稱 合伙人性質(zhì) 出資額(萬(wàn)元) 資金來(lái)源 繳付期限北京景民四方投資有限公司

普通合伙人 100.00 自有資金認(rèn)繳 自企業(yè)成立之日起10年內(nèi)安徽國(guó)禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司

有限合伙人 20000.00 自有資金認(rèn)繳 自企業(yè)成立之日起10年內(nèi)景民天成投資管理有限公司

有限合伙人 80000.00 自有資金認(rèn)繳 自企業(yè)成立之日起10年內(nèi)豐富基金管理經(jīng)驗(yàn)的第三方機(jī)構(gòu)向合伙企業(yè)提供投資管理和行政事務(wù)服務(wù)。

執(zhí)行事務(wù)合伙人和管理人有權(quán)獲得執(zhí)行事務(wù)合伙人報(bào)酬和管理費(fèi)，執(zhí)行事務(wù)合伙人報(bào)酬和管理費(fèi)合計(jì)每年按照有限合伙人實(shí)繳金額的2%收取。有限合伙人在資金實(shí)繳次月20日前及存續(xù)期內(nèi)每個(gè)會(huì)計(jì)年度第一個(gè)自然月的20日前支付。

4、投資決策委員會(huì)

合伙企業(yè)設(shè)置投資決策委員會(huì)，普通合伙人景民四方委派3名決策委員，有限合伙人各委派1名決策委員；除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，應(yīng)經(jīng)全體決策委員過(guò)半數(shù)同意。盡管本協(xié)議另有約定，全體合伙人

一致同意，如有限合伙人委派的委員對(duì)合伙企業(yè)投資事宜在投資決策委員會(huì)投反對(duì)票，則其有權(quán)對(duì)于合伙企業(yè)投資該項(xiàng)目所需要合伙人出資部分拒絕出資。有限合伙人安徽國(guó)禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司委派的決策委員對(duì)本合伙企業(yè)的實(shí)繳出資時(shí)間和具體投資項(xiàng)目擁有投票權(quán)并擁有一票否決權(quán)。

5、投資退出

合伙企業(yè)可通過(guò)如下方式退出投資項(xiàng)目：

(1)在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)將投資項(xiàng)目注入上市公司，實(shí)現(xiàn)并購(gòu)?fù)顺觯?br style="margin: 0px; padding: 0px; overflow: hidden;" />
(2)投資項(xiàng)目標(biāo)的企業(yè)股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓；

(3)其他符合適用法律規(guī)定的方式。

6、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓

(1)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意除景民天成投資管理有限公司外的有限合伙人

轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的，在同等條件下，其他有限合伙人具有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

(2)景民天成投資管理有限公司轉(zhuǎn)讓其合伙權(quán)益的，由【安徽國(guó)禎環(huán)保節(jié)

能科技股份有限公司】先行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，【安徽國(guó)禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司】不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)或者行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)后景民天成投資管理有限公司轉(zhuǎn)讓其合伙權(quán)益仍有剩余的，按照本條款第1)項(xiàng)的程序進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

普通合伙人不應(yīng)以任何方式轉(zhuǎn)讓其合伙權(quán)益。如普通合伙人出現(xiàn)本協(xié)議規(guī)定的當(dāng)然退伙的情形的，為使有限合伙企業(yè)存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓其合伙權(quán)益，且擬受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人本協(xié)議項(xiàng)下之全部責(zé)任和義務(wù)，且經(jīng)全體有限合伙人一致同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

五、擬對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響

公司此次發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金，通過(guò)基金形式開(kāi)展環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資，能夠?yàn)楣�司�?chǔ)備和培育具備良好成長(zhǎng)性的工業(yè)廢水治理項(xiàng)目，降低項(xiàng)目前期的風(fēng)險(xiǎn)，有助于公司獲取新的投資機(jī)會(huì)和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略定位，同時(shí)更好地維護(hù)公司和股東利益。

六、擬存在的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施

公司本次投資具有投資周期長(zhǎng)、流動(dòng)性低等特點(diǎn)，在投資項(xiàng)目收益率的不確定性、投資決策、風(fēng)險(xiǎn)決策、風(fēng)險(xiǎn)控制等方面存在一定的風(fēng)險(xiǎn)；在投資過(guò)程中可能受國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策、行業(yè)周期、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和市場(chǎng)等多種外部因素影響，存在不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)。

控制措施：針對(duì)上述主要風(fēng)險(xiǎn)，公司將與相關(guān)合作方一同完善基金管理公司的治理結(jié)構(gòu)，健全制度建設(shè)，強(qiáng)化風(fēng)控，在人力資源方面聘用具有相關(guān)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的人才，結(jié)合整體宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)，深入了解和掌握行業(yè)發(fā)展方向，尋找有投資價(jià)值標(biāo)的，加強(qiáng)投前風(fēng)控論證和投后管理，盡力維護(hù)公司投資資金的安全。

目前，公司與各方尚未正式簽署相關(guān)合伙協(xié)議，能否順利與各方簽署相關(guān)合伙協(xié)議并且成功設(shè)立本基金尚存在不確定性，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)，公司將根據(jù)實(shí)際進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

七、備查文件

1、公司第六屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議決議；

2、景民鋼鐵行業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展基金貳號(hào)(有限合伙)合伙協(xié)議特此公告。

安徽國(guó)禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司 董事會(huì)

二〇一八年二月一日