最近浙江證監(jiān)局公布的一則行政處罰決定書顯示，一位上市公司董事長2018年為了給企業(yè)和自己解困，到處找股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，但是他卻在這個過程中暗自交易自家股票，金額達到900多萬，本以為有重大消息股價能漲，肯定會賺錢，卻沒想到市場實在不給面子，最終他虧損近19萬，割肉離場。監(jiān)管認定其為內(nèi)幕交易，處罰60萬。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓“一波三折” 中金環(huán)境跟無錫市政達成合作

事情還要從2018年的大熊市說起，彼時中金環(huán)境時任董事長、實際控制人沈金浩在2017年12月質(zhì)押公司股份融資逾4億元，將于2018年末到期。但是，受二級市場整體波動影響，中金環(huán)境股價下跌，導致其第三期員工持股計劃所投資的資管產(chǎn)品面臨平倉風險。

于是，2018年7月，沈金浩商請余杭區(qū)政府協(xié)助解決相關(guān)問題。余杭區(qū)政府安排杭州余杭金控控股股份有限公司(簡稱“余杭金控”)等單位與中金環(huán)境協(xié)調(diào)解決方案，其中余杭金控由董事丁某負責具體落實。2018年7月6日，丁某加了中金環(huán)境時任董事會秘書沈某暉的微信，開始商談相關(guān)方案。商談過程中，沈金浩向余杭金控等表示，擬出讓其所持有的部分公司股權(quán)。

隨后，2018年7月27日，余杭金控制作《中金環(huán)境戰(zhàn)略投資入股方案》，提到協(xié)議受讓沈金浩及其子合計持有的約1.5億股中金環(huán)境非限售流通股，約占上市公司總股本的7.8%。2018年8月15日，經(jīng)介紹，浙江民營企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司(簡稱“浙民投”)開始與沈金浩、沈某暉聯(lián)系，當天沈金浩表示需要轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)緩解資金壓力。

浙民投和余杭金控于2018年9月中下旬提出方案，計劃由浙民投等成立紓困基金，總共6-7億元，受讓沈金浩持有的中金環(huán)境約8.3%的股權(quán)。2018年9月25日左右，浙民投完成具體方案并告訴沈金浩和沈某暉。但是，中金環(huán)境與余杭金控、浙民投等一直未就相關(guān)方案細節(jié)達成一致意見。

后來他們又找到了無錫市政，2018年10月9日，中天國富證券的李某超將無錫市市政公用產(chǎn)業(yè)集團有限公司(簡稱“無錫市政”)的介紹資料通過微信發(fā)送給了沈某暉，沈某暉轉(zhuǎn)發(fā)給沈金浩。2018年10月18日，無錫市政總經(jīng)理、黨委副書記唐某亮等到中金環(huán)境與沈金浩、沈某暉會面，進行了初步合作接洽。2018年10月31日，沈金浩到無錫市政考察，表達了合作意愿�；睾贾莺�，沈金浩便讓沈某暉通知李某超起草與無錫市政的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案。11月1日下午，李某超將股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議通過微信發(fā)送給沈金浩和沈某暉。

經(jīng)過比較，沈金浩最終選擇推進與無錫市政的合作。2018年11月7日，沈金浩與無錫市政簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》。11月8日，中金環(huán)境發(fā)布重大事項公告。11月9日，公司股票停牌。

900多萬交易自家股票虧損近19萬

實際上，在尋找股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、為公司紓困的過程中，時任董事長沈金浩卻暗自搞動作，他控制了“杭州虞澤投資管理有限公司”(簡稱“杭州虞澤”)的賬戶，在2018年8月2日至2018年10月12日累計買入“中金環(huán)境”股票243.42萬股，買入金額906.05萬元，并在2018年12月4日全部賣出，賣出金額888.36萬元。

但是，我們可以看到，沈金浩買入階段2018年8月2日到10月12日，中金環(huán)境股價從4.85元一路下跌到3.28元，隨后有所反彈，到2018年11月8日公司發(fā)布重大事項公告，再停牌、11月復牌，股價卻沖高回落，到12月4日全部賣完，股價跌到了3.73元。所以，經(jīng)計算，沈金浩的交易不但沒賺錢，還累計虧損了18.84萬元。

我們來看看其內(nèi)幕交易的具體做法，“杭州虞澤”證券賬戶交易“中金環(huán)境”股票的決策由沈金浩做出，他通過貝利控股集團有限公司(簡稱“貝利控股”)董事長沈某健等人傳遞給杭州虞澤財務(wù)部出納俞某，由俞某根據(jù)指令進行交易。

關(guān)于資金從何而來?經(jīng)調(diào)查，“杭州虞澤”證券賬戶買入“中金環(huán)境”的資金來源于杭州虞澤股東的自籌資金，在2018年7月18日轉(zhuǎn)入。該筆資金為沈金浩以貝利控股名義向杭州虞澤借入的一筆款項，沈金浩支付了該筆借款的約定利息并承擔了“杭州虞澤”賬戶交易“中金環(huán)境”股票的損失。

值得注意的是，“杭州虞澤”這個賬戶，2018年5月29日開戶，開戶后除了做一些國債逆回購業(yè)務(wù)外沒有交易其他股票。2018年7月至調(diào)查日，該賬戶僅交易了“中金環(huán)境”一只股票，買入占比及持有占比均為100%。

董事長內(nèi)幕交易被罰60萬

監(jiān)管表示，沈金浩籌劃轉(zhuǎn)讓中金環(huán)境股權(quán)事項構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第二款第三項規(guī)定的“公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化”和第六十七條第二款第八項規(guī)定的“持有公司百分之五以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”，該信息在公開前，屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第一項和第三項規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2018年7月27日形成，2018年11月8日公開。沈金浩為轉(zhuǎn)讓中金環(huán)境股權(quán)事項的策劃者、決策者，自始知悉該信息，知悉時間不晚于2018年7月27日。沈金浩的行為違反了2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述情形。

沈金浩對此提出申辯意見，包括內(nèi)幕信息形成的時間、案涉1000萬元資金的作用、“杭州虞澤”賬戶控制權(quán)等。

但是浙江證監(jiān)局對沈金浩“未利用內(nèi)幕信息進行交易、未控制案涉賬戶”的申辯意見不予采納。監(jiān)管提出了幾點：

第一，采納沈金浩“2018年7月6日開始與余杭金控接觸談的是員工持股計劃融資置換事宜”的意見，將內(nèi)幕信息的形成時間調(diào)整為不晚于2018年7月27日，并調(diào)整相應交易金額和違法所得金額。

第二，認定案涉1000萬元資金是沈金浩以貝利控股名義向杭州虞澤借入、沈金浩控制“杭州虞澤”賬戶的事實，是基于資金流水、微信聊天記錄、相關(guān)人員詢問筆錄等多方面證據(jù)材料作出的綜合認定。

第三，綜合相關(guān)證據(jù)，1000萬元轉(zhuǎn)入“杭州虞澤”賬戶購買股票是沈金浩借款(總額5000萬元)的增信措施，貝利控股為名義借款人。

第四，貝利控股華夏銀行賬戶流水顯示：貝利控股2018年8月10日向杭州厚經(jīng)資產(chǎn)管理有限公司轉(zhuǎn)賬683,333元(摘要為：代沈金浩支付財務(wù)顧問費)，2018年11月27日收到中金環(huán)境轉(zhuǎn)賬680,000元(摘要為：費用)。沈金浩所稱2018年12月24日支付借款利息是為了抵扣財務(wù)顧問費的說法與之矛盾。

第五，盈利的分配不影響對內(nèi)幕交易行為的認定。

第六，沈金浩“對承諾承擔交易損失的確認”的主張，不足以合理解釋其于2018年12月4日向沈某健回復“這個星期全部賣光吧”的行為。

浙江證監(jiān)局表示，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，決定對沈金浩處以60萬元罰款。