最近浙江證監(jiān)局公布的一則行政處罰決定書(shū)顯示，一位上市公司董事長(zhǎng)2018年為了給企業(yè)和自己解困，到處找股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，但是他卻在這個(gè)過(guò)程中暗自交易自家股票，金額達(dá)到900多萬(wàn)，本以為有重大消息股價(jià)能漲，肯定會(huì)賺錢(qián)，卻沒(méi)想到市場(chǎng)實(shí)在不給面子，最終他虧損近19萬(wàn)，割肉離場(chǎng)。監(jiān)管認(rèn)定其為內(nèi)幕交易，處罰60萬(wàn)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓“一波三折” 中金環(huán)境跟無(wú)錫市政達(dá)成合作

事情還要從2018年的大熊市說(shuō)起，彼時(shí)中金環(huán)境時(shí)任董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人沈金浩在2017年12月質(zhì)押公司股份融資逾4億元，將于2018年末到期。但是，受二級(jí)市場(chǎng)整體波動(dòng)影響，中金環(huán)境股價(jià)下跌，導(dǎo)致其第三期員工持股計(jì)劃所投資的資管產(chǎn)品面臨平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。

于是，2018年7月，沈金浩商請(qǐng)余杭區(qū)政府協(xié)助解決相關(guān)問(wèn)題。余杭區(qū)政府安排杭州余杭金控控股股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“余杭金控”)等單位與中金環(huán)境協(xié)調(diào)解決方案，其中余杭金控由董事丁某負(fù)責(zé)具體落實(shí)。2018年7月6日，丁某加了中金環(huán)境時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)沈某暉的微信，開(kāi)始商談相關(guān)方案。商談過(guò)程中，沈金浩向余杭金控等表示，擬出讓其所持有的部分公司股權(quán)。

隨后，2018年7月27日，余杭金控制作《中金環(huán)境戰(zhàn)略投資入股方案》，提到協(xié)議受讓沈金浩及其子合計(jì)持有的約1.5億股中金環(huán)境非限售流通股，約占上市公司總股本的7.8%。2018年8月15日，經(jīng)介紹，浙江民營(yíng)企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“浙民投”)開(kāi)始與沈金浩、沈某暉聯(lián)系，當(dāng)天沈金浩表示需要轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)緩解資金壓力。

浙民投和余杭金控于2018年9月中下旬提出方案，計(jì)劃由浙民投等成立紓困基金，總共6-7億元，受讓沈金浩持有的中金環(huán)境約8.3%的股權(quán)。2018年9月25日左右，浙民投完成具體方案并告訴沈金浩和沈某暉。但是，中金環(huán)境與余杭金控、浙民投等一直未就相關(guān)方案細(xì)節(jié)達(dá)成一致意見(jiàn)。

后來(lái)他們又找到了無(wú)錫市政，2018年10月9日，中天國(guó)富證券的李某超將無(wú)錫市市政公用產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“無(wú)錫市政”)的介紹資料通過(guò)微信發(fā)送給了沈某暉，沈某暉轉(zhuǎn)發(fā)給沈金浩。2018年10月18日，無(wú)錫市政總經(jīng)理、黨委副書(shū)記唐某亮等到中金環(huán)境與沈金浩、沈某暉會(huì)面，進(jìn)行了初步合作接洽。2018年10月31日，沈金浩到無(wú)錫市政考察，表達(dá)了合作意愿�；睾贾莺螅�沈金浩便讓沈某暉通知李某超起草與無(wú)錫市政的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案。11月1日下午，李某超將股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議通過(guò)微信發(fā)送給沈金浩和沈某暉。

經(jīng)過(guò)比較，沈金浩最終選擇推進(jìn)與無(wú)錫市政的合作。2018年11月7日，沈金浩與無(wú)錫市政簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》。11月8日，中金環(huán)境發(fā)布重大事項(xiàng)公告。11月9日，公司股票停牌。

900多萬(wàn)交易自家股票虧損近19萬(wàn)

實(shí)際上，在尋找股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、為公司紓困的過(guò)程中，時(shí)任董事長(zhǎng)沈金浩卻暗自搞動(dòng)作，他控制了“杭州虞澤投資管理有限公司”(簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州虞澤”)的賬戶，在2018年8月2日至2018年10月12日累計(jì)買(mǎi)入“中金環(huán)境”股票243.42萬(wàn)股，買(mǎi)入金額906.05萬(wàn)元，并在2018年12月4日全部賣(mài)出，賣(mài)出金額888.36萬(wàn)元。

但是，我們可以看到，沈金浩買(mǎi)入階段2018年8月2日到10月12日，中金環(huán)境股價(jià)從4.85元一路下跌到3.28元，隨后有所反彈，到2018年11月8日公司發(fā)布重大事項(xiàng)公告，再停牌、11月復(fù)牌，股價(jià)卻沖高回落，到12月4日全部賣(mài)完，股價(jià)跌到了3.73元。所以，經(jīng)計(jì)算，沈金浩的交易不但沒(méi)賺錢(qián)，還累計(jì)虧損了18.84萬(wàn)元。

我們來(lái)看看其內(nèi)幕交易的具體做法，“杭州虞澤”證券賬戶交易“中金環(huán)境”股票的決策由沈金浩做出，他通過(guò)貝利控股集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“貝利控股”)董事長(zhǎng)沈某健等人傳遞給杭州虞澤財(cái)務(wù)部出納俞某，由俞某根據(jù)指令進(jìn)行交易。

關(guān)于資金從何而來(lái)?經(jīng)調(diào)查，“杭州虞澤”證券賬戶買(mǎi)入“中金環(huán)境”的資金來(lái)源于杭州虞澤股東的自籌資金，在2018年7月18日轉(zhuǎn)入。該筆資金為沈金浩以貝利控股名義向杭州虞澤借入的一筆款項(xiàng)，沈金浩支付了該筆借款的約定利息并承擔(dān)了“杭州虞澤”賬戶交易“中金環(huán)境”股票的損失。

值得注意的是，“杭州虞澤”這個(gè)賬戶，2018年5月29日開(kāi)戶，開(kāi)戶后除了做一些國(guó)債逆回購(gòu)業(yè)務(wù)外沒(méi)有交易其他股票。2018年7月至調(diào)查日，該賬戶僅交易了“中金環(huán)境”一只股票，買(mǎi)入占比及持有占比均為100%。

董事長(zhǎng)內(nèi)幕交易被罰60萬(wàn)

監(jiān)管表示，沈金浩籌劃轉(zhuǎn)讓中金環(huán)境股權(quán)事項(xiàng)構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第二款第三項(xiàng)規(guī)定的“公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化”和第六十七條第二款第八項(xiàng)規(guī)定的“持有公司百分之五以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”，該信息在公開(kāi)前，屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)和第三項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2018年7月27日形成，2018年11月8日公開(kāi)。沈金浩為轉(zhuǎn)讓中金環(huán)境股權(quán)事項(xiàng)的策劃者、決策者，自始知悉該信息，知悉時(shí)間不晚于2018年7月27日。沈金浩的行為違反了2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述情形。

沈金浩對(duì)此提出申辯意見(jiàn)，包括內(nèi)幕信息形成的時(shí)間、案涉1000萬(wàn)元資金的作用、“杭州虞澤”賬戶控制權(quán)等。

但是浙江證監(jiān)局對(duì)沈金浩“未利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易、未控制案涉賬戶”的申辯意見(jiàn)不予采納。監(jiān)管提出了幾點(diǎn)：

第一，采納沈金浩“2018年7月6日開(kāi)始與余杭金控接觸談的是員工持股計(jì)劃融資置換事宜”的意見(jiàn)，將內(nèi)幕信息的形成時(shí)間調(diào)整為不晚于2018年7月27日，并調(diào)整相應(yīng)交易金額和違法所得金額。

第二，認(rèn)定案涉1000萬(wàn)元資金是沈金浩以貝利控股名義向杭州虞澤借入、沈金浩控制“杭州虞澤”賬戶的事實(shí)，是基于資金流水、微信聊天記錄、相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄等多方面證據(jù)材料作出的綜合認(rèn)定。

第三，綜合相關(guān)證據(jù)，1000萬(wàn)元轉(zhuǎn)入“杭州虞澤”賬戶購(gòu)買(mǎi)股票是沈金浩借款(總額5000萬(wàn)元)的增信措施，貝利控股為名義借款人。

第四，貝利控股華夏銀行賬戶流水顯示：貝利控股2018年8月10日向杭州厚經(jīng)資產(chǎn)管理有限公司轉(zhuǎn)賬683,333元(摘要為：代沈金浩支付財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi))，2018年11月27日收到中金環(huán)境轉(zhuǎn)賬680,000元(摘要為：費(fèi)用)。沈金浩所稱(chēng)2018年12月24日支付借款利息是為了抵扣財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)的說(shuō)法與之矛盾。

第五，盈利的分配不影響對(duì)內(nèi)幕交易行為的認(rèn)定。

第六，沈金浩“對(duì)承諾承擔(dān)交易損失的確認(rèn)”的主張，不足以合理解釋其于2018年12月4日向沈某健回復(fù)“這個(gè)星期全部賣(mài)光吧”的行為。

浙江證監(jiān)局表示，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，決定對(duì)沈金浩處以60萬(wàn)元罰款。