證券代碼：601113 證券簡稱：華鼎股份 公告編號：2023-054
義烏華鼎錦綸股份有限公司
關(guān)于2022年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函的回復(fù)公告
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本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
1、董事金晨皓、監(jiān)事朱俊杰對涉及2022年度計提及轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的數(shù)據(jù)持保留意見的主要原因是對其中寧波格林蘭公司已處置的“寧波市鎮(zhèn)海區(qū)500噸/天污泥處置”（“寧波格林蘭項目”）項目資產(chǎn)所導(dǎo)致的計提減值準(zhǔn)備0.77億元部分存在異議，公司尊重異議董事、監(jiān)事的表決意見，公司監(jiān)事會已對異議內(nèi)容進行核查。
2、亞特新材2023年一季度的經(jīng)營情況不佳，自3月份開始，亞特新材除售價因上游原料CPL及氨綸價格下滑幅度較大不及預(yù)期，產(chǎn)銷量、毛利率、成本費用、凈利率等已恢復(fù)至正常水平，與評估主要參數(shù)基本一致。公司將積極關(guān)注亞特新材業(yè)績承諾完成情況，從業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員等方面加強對亞特新材的整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升經(jīng)營業(yè)績。
義烏華鼎錦綸股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華鼎股份”）于2023年5月19日收到上海證券交易所《關(guān)于義烏華鼎錦綸股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函[2023]0565號）(以下簡稱《工作函》)，公司收到上述《工作函》后高度重視，并積極組織相關(guān)人員及部門按照要求對所涉問題進行認真落實并回復(fù)，現(xiàn)將具體回復(fù)內(nèi)容公告如下:
若無特指，本公告中涉及的簡稱對應(yīng)如下內(nèi)容:
問題一：年報顯示，董事金晨皓、監(jiān)事朱俊杰無法保證年報內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，理由是基于國有股東內(nèi)控規(guī)范對所投資產(chǎn)保值增值的謹(jǐn)慎性考慮，對涉及2022年度計提及轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的數(shù)據(jù)持保留意見。報告期內(nèi)，公司新增持有待售資產(chǎn)1.52億元，為孫公司寧波格林蘭擬處置“寧波市鎮(zhèn)海區(qū)500噸/天污泥處置”項目資產(chǎn)所致，該項目期末余額為2.29億元，本期計提減值準(zhǔn)備0.77億元，交易價格為1.7億元。前期公告顯示，真愛集團與義烏市金融控股有限公司(以下簡稱義烏金控)、義烏經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)開發(fā)有限公司(以下簡稱義烏經(jīng)開)、義烏市順和企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡稱義烏順和)分別簽訂《義烏華鼎錦綸股份有限公司表決權(quán)委托協(xié)議》(以下簡稱《表決權(quán)委托協(xié)議》)，分別受托持有義烏金控8.97%股份、義烏經(jīng)開6.00%股份以及義烏順和0.29%股份所對應(yīng)的表決權(quán)，真愛集團合計持有公司24.06%股份對應(yīng)的表決權(quán)，成為公司控股股東，上述各方為一致行動人。
請公司及相關(guān)方補充披露：(1)董事金晨皓、監(jiān)事朱俊杰對涉及2022年度計提及轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的數(shù)據(jù)持保留意見的具體原因包括但不限于相關(guān)減值科目、資產(chǎn)狀況、是否進行資產(chǎn)評估，請異議董事監(jiān)事結(jié)合資產(chǎn)保值增值謹(jǐn)慎性等因素對相關(guān)資產(chǎn)減值測試過程、減值跡象、減值依據(jù)、會計處理合規(guī)性等異議事項發(fā)表明確意見，請監(jiān)事會對董事金晨皓、監(jiān)事朱俊杰執(zhí)行公司職務(wù)的行為發(fā)表意見;(2)結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)近三年來的運營情況、業(yè)績情況、減值情況等，說明新增持有待售資產(chǎn)的相關(guān)交易背景、已履行的審議程序和信息披露情況、定價是否公允、交易對手方是否為關(guān)聯(lián)方、對公司的影響等;(3)結(jié)合《表決權(quán)委托協(xié)議》的具體內(nèi)容、異議董事監(jiān)事的提名委派情況、以及其他一致行動人關(guān)系履行情況等，說明公司控制權(quán)是否穩(wěn)定、是否存在潛在控制權(quán)爭奪，控股股東及實際控制人為鞏固控制權(quán)采取或擬采取何種措施，以及目前的進展情況等。
回復(fù)：
一、董事金晨皓、監(jiān)事朱俊杰對涉及2022年度計提及轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的數(shù)據(jù)持保留意見的具體原因，包括但不限于相關(guān)減值科目、資產(chǎn)狀況、是否進行資產(chǎn)評估，請異議董事監(jiān)事結(jié)合資產(chǎn)保值增值謹(jǐn)慎性等因素對相關(guān)資產(chǎn)減值測試過程、減值跡象、減值依據(jù)、會計處理合規(guī)性等異議事項發(fā)表明確意見，請監(jiān)事會對董事金晨皓、監(jiān)事朱俊杰執(zhí)行公司職務(wù)的行為發(fā)表意見；
董事、監(jiān)事意見：
關(guān)于對《2022年度計提及轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》持保留意見的主要原因是對其中寧波格林蘭公司已處置的“寧波市鎮(zhèn)海區(qū)500噸/天污泥處置”（“寧波格林蘭項目”）項目資產(chǎn)所導(dǎo)致的計提減值準(zhǔn)備0.77億元部分存在異議，具體原因如下：
1、交易方案
寧波格林蘭項目前期固定資產(chǎn)投入2.55億元，但因市場環(huán)境、融資環(huán)境等不利因素影響導(dǎo)致項目進度不及預(yù)期，若繼續(xù)投入將拖累上市公司，所以選擇處置寧波格林蘭項目，我們予以理解。但本次交易僅是出售寧波格林蘭所屬資產(chǎn)，并非出售股權(quán)，寧波格林蘭仍屬于華鼎股份控制的孫公司，因此這一交易方案并未實質(zhì)解決寧波格林蘭公司負債問題。
2、交易價格
寧波格林蘭項目的賬面價值為2.55億元，根據(jù)甬國資評核[2023]1號評估報告核準(zhǔn)備案表顯示評估價值為2.19億元，而本次交易對價為1.7億元，實際交易價格偏離評估價值較多。并且根據(jù)交易文件約定進行了分期支付安排，最后1000萬元在12個月后附條件支付。我們認為該筆交易價格和設(shè)置的合理性需要進一步確認。
3、國有股權(quán)保值增值
2022年12月20日華鼎股份收到了江蘇優(yōu)聯(lián)提交的寧波格林蘭資產(chǎn)《交易備忘錄》，并提供給年審會計師，會計師事務(wù)所根據(jù)備忘錄進行了資產(chǎn)計提確認。我們作為上市公司國有股東委派之董事、監(jiān)事，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《民法典》以及相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例，在上市公司履職時需考慮到國有股權(quán)保值增值，基于謹(jǐn)慎性及履職盡責(zé)考慮，我們在審議《2022年度計提及轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》時行使反對權(quán)利。
作為上市公司國有股東委派之董事、監(jiān)事，綜合考慮交易方案、評估價格、國有股權(quán)保值增值等因素，我們在董事會和監(jiān)事會持保留意見。但此次保留意見不影響國資股東與真愛集團簽署的表決權(quán)委托協(xié)議正常履行。
公司回復(fù)：
由于格林蘭長期處于虧損，同時鑒于所處行業(yè)和資產(chǎn)的特殊性，比較難以找到潛在投資者，經(jīng)接觸近30個潛在投資者及多方詢價，多數(shù)投資者無法接受虧損企業(yè)，最終深入接觸杭州、溫州、無錫、寧波等地區(qū)意向企業(yè)5家，但報價也普遍偏低。寧波市城市排水有限公司為格林蘭最大客戶，且有承接污泥處置企業(yè)的需求，因此在寧波市城市排水有限公司報價尚在接受范圍內(nèi)的前提下，將寧波市城市排水有限公司作為最終交易對手方，并將其報價作為交易對價
本次交易雖然是出售寧波格林蘭所屬資產(chǎn)，并非出售股權(quán)，但本次寧波格林蘭項目出售完畢后，公司可將交易價款用于償還寧波格林蘭負債，處置格林蘭資產(chǎn)后，公司環(huán)保板塊虧損將進一步縮�。惶幹觅Y產(chǎn)收回的資金改善了子公司江蘇優(yōu)聯(lián)自身的資金狀況，實現(xiàn)環(huán)保板塊良性健康發(fā)展。
本次出售寧波格林蘭項目的相關(guān)背景及交易情況的詳細內(nèi)容見“問題一”中第(2)小問的相關(guān)回復(fù)。
監(jiān)事會意見：公司監(jiān)事會注意到公司董事金晨皓、監(jiān)事朱俊杰對涉及2022年度計提及轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的數(shù)據(jù)持保留意見，并對公司2023年4月27日董事會審議的部分議案投了反對票。監(jiān)事會尊重金晨皓先生、朱俊杰先生的表決意見，并就其提出的相關(guān)反對理由進行了核查。監(jiān)事會認為，《2022年年度報告》、《2023年第一季度報告》內(nèi)容符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號一年度報告的內(nèi)容與格式》、《上海證券交易所上市公司公告格式：第五十二號 上市公司季度報告》等相關(guān)規(guī)定，已經(jīng)充分并準(zhǔn)確地反映了公司情況；《2022年度財務(wù)決算報告》客觀、真實地反映了公司2022年的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；《2022年度計提及轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》是基于謹(jǐn)慎性原則而作出，符合相關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的要求，符合公司資產(chǎn)實際情況。
二、 結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)近三年來的運營情況、業(yè)績情況、減值情況等，說明新增持有待售資產(chǎn)的相關(guān)交易背景、已履行的審議程序和信息披露情況、定價是否公允、交易對手方是否為關(guān)聯(lián)方、對公司的影響等；
�。ㄒ唬└窳痔m近三年經(jīng)營情況、業(yè)績情況、減值情況
單位：元
備注：1、格林蘭項目于2020年9月通過驗收。
2、由于格林蘭處置資產(chǎn)在合并報表需要抵消部分資本化利息，抵消后格林蘭處置資產(chǎn)賬面價值減少5,750,900.78元，合并報表持有待售資產(chǎn)減值金額減少5,750,900.78元后為76,993,917.12元。
3、2020年及2021年，格林蘭以持續(xù)經(jīng)營為基礎(chǔ)，相關(guān)資產(chǎn)在持續(xù)經(jīng)營的目的下不存在減值跡象。2022年，格林蘭以終止經(jīng)營為基礎(chǔ)，相關(guān)資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備基于處置資產(chǎn)收回現(xiàn)金流的目的下計提。
由上表可知，格林蘭項目自驗收以來，營業(yè)收入始終無法覆蓋營業(yè)成本，凈利潤也一直為負，主要系固定成本高，低收入難以攤薄單位固定成本所致。
2022年12月15日，格林蘭與寧波市城市排水有限公司簽訂“關(guān)于寧波市鎮(zhèn)海區(qū)500噸/天污泥處置項目交易意向備忘錄”，確定資產(chǎn)交易意向價1.7億元。資產(chǎn)負債表日，年審會計師根據(jù)該項資產(chǎn)的持有目的，將擬出售資產(chǎn)結(jié)轉(zhuǎn)至持有待售資產(chǎn)，并根據(jù)出售資產(chǎn)的賬面價值與交易意向價的差額在合并層面確認持有待售資產(chǎn)減值損失76,993,917.12元。
�。ǘ┬略龀钟写圪Y產(chǎn)的相關(guān)交易背景、已履行的審議程序和信息披露情況、定價是否公允、交易對手方是否為關(guān)聯(lián)方、對公司的影響
1、交易背景
格林蘭項目于2016年7月開始籌建，2017年7月開工建設(shè)，2019年5月安裝完成并開始調(diào)試，2019年9月調(diào)試完成進入試運行，2020年5月通過建設(shè)工程驗收，2020年9月通過環(huán)保驗收，自此項目一期和公共部分建設(shè)完成。
建設(shè)完成以來，格林蘭長期虧損，主要受以下兩方面影響因素。
�。�1）格林蘭項目年折舊額加項目借款利息支出合計約2300萬元，固定成本極高，若收入規(guī)模無法擴大，則難以攤薄單位固定成本。
�。�2）建設(shè)期內(nèi)，格林蘭項目因銀行授信收緊，貸款難以維持，一期工程因資金問題無法按期完工，二期工程無法開工建設(shè)，因此項目無法通過擴產(chǎn)降低成本實現(xiàn)盈利。
格林蘭公司污泥摻燒的原材料為生物質(zhì)顆，運營期間，由于煤炭價格的高漲，帶動生物質(zhì)木質(zhì)顆粒燃料等生物質(zhì)燃料的價格上漲，致使格林蘭的污泥處置成本攀升，同時國內(nèi)印染企業(yè)等工業(yè)企業(yè)訂單量下滑，當(dāng)?shù)赜∪疚勰嗔康裙I(yè)污泥減少等因素致使格林蘭項目無法實現(xiàn)盈利。
綜合考慮上述因素，處置格林蘭資產(chǎn)收回資金是目前較為理性的選擇。
2、已履行的審議程序和信息披露情況
本次出售寧波格林蘭資產(chǎn)的交易價格為1.7億元，占公司2021年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.69%，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及《公司章程》第一百四十七條第（八）項規(guī)定：交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，該審批權(quán)限由公司總經(jīng)理審批。江蘇優(yōu)聯(lián)是公司持股51%的控股子公司，2023年3月28日，總經(jīng)理簽批同意后，公司在江蘇優(yōu)聯(lián)出售格林蘭的股東會決議上蓋章并同意出售。公司年審會計師出于謹(jǐn)慎性原則對出售格林蘭資產(chǎn)的資產(chǎn)事項進行了計提，2023年4月27日，公司董事會、監(jiān)事會審議通過了《2022年度計提及轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》。
3、定價是否公允、交易對手方是否為關(guān)聯(lián)方、對公司的影響
�。�1）由于格林蘭長期處于虧損，同時鑒于所處行業(yè)和資產(chǎn)的特殊性，比較難以找到潛在投資者，經(jīng)接觸近30個潛在投資者及多方詢價，多數(shù)投資者無法接受虧損企業(yè)，最終深入接觸杭州、溫州、無錫、寧波等地區(qū)意向企業(yè)5家，但報價也普遍偏低。寧波市城市排水有限公司為格林蘭最大客戶，且有承接污泥處置企業(yè)的需求，因此在寧波市城市排水有限公司報價尚在接受范圍內(nèi)的前提下，將寧波市城市排水有限公司作為最終交易對手方，并將其報價作為交易對價。
格林蘭作為江蘇優(yōu)聯(lián)的全資子公司，直接影響江蘇優(yōu)聯(lián)的財務(wù)數(shù)據(jù)。以下為寧波格林蘭凈利潤占江蘇優(yōu)聯(lián)合并歸母凈利潤情況：
單位：元
綜上，鑒于格林蘭短期內(nèi)收入規(guī)模受限固定成本高，不一定能實現(xiàn)扭虧為盈，持續(xù)持有的機會成本高，為了優(yōu)化子公司江蘇優(yōu)聯(lián)的經(jīng)營效益，及時止損，且經(jīng)歷了多方詢價后市場給出的交易價格，交易對價是相對合理公允的。
�。�2）交易對手方系寧波市城市排水有限公司，寧波市城市排水有限公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。主要信息如下：
（3）對公司的影響：處置格林蘭資產(chǎn)后，公司環(huán)保板塊虧損將進一步縮小，處置資產(chǎn)收回的資金可以極大改善子公司江蘇優(yōu)聯(lián)自身的資金狀況，實現(xiàn)環(huán)保板塊良性健康發(fā)展。
會計師意見：
我們針對持有待售資產(chǎn)減值情況執(zhí)行了以下程序：
1、針對于期初資產(chǎn)減值的合理性，我們基于持續(xù)經(jīng)營的前提下，對格林蘭未來盈利能力進行了預(yù)測。經(jīng)復(fù)核2022年實際的經(jīng)營數(shù)據(jù)，與預(yù)測數(shù)據(jù)差異較�。ㄅ懦龑幉ㄅ潘緮喙┪勰嗟那闆r外）；
2、針對2022年計提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的準(zhǔn)確性，我們獲取并檢查了交易意向備忘，獲取并檢查了正式交易協(xié)議，與交易意向備忘錄約定金額一致；檢查期后收款情況，寧波排水公司已正常支付款項；
3、針對于交易價格的公允性，及是否具備商業(yè)實質(zhì)，我們對江蘇優(yōu)聯(lián)董事長沈國賢及寧波格林蘭總經(jīng)理、法定代表人徐爾東進行訪談，并獲取寧波市城市排水有限公司對于格林蘭資產(chǎn)的評估結(jié)果。
我們認為，公司持有待售資產(chǎn)的交易價格較為公允，不存在其他補償且具備商業(yè)實質(zhì)，持有待售資產(chǎn)減值的依據(jù)充分，減值準(zhǔn)備金額計提合理。
三、結(jié)合《表決權(quán)委托協(xié)議》的具體內(nèi)容、異議董事監(jiān)事的提名委派情況、以及其他一致行動人關(guān)系履行情況等，說明公司控制權(quán)是否穩(wěn)定、是否存在潛在控制權(quán)爭奪，控股股東及實際控制人為鞏固控制權(quán)采取或擬采取何種措施，以及目前的進展情況等。
�。ㄒ唬侗頉Q權(quán)委托協(xié)議》的具體內(nèi)容、異議董事監(jiān)事的提名委派情況、以及其他一致行動人關(guān)系履行情況等
2022年4月29日，真愛集團分別與義烏市金融控股有限公司(以下簡稱“義烏金控”)、義烏經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)開發(fā)有限公司(以下簡稱“義烏經(jīng)開”)、義烏市順和企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡稱“義烏順和”)簽訂了《義烏華鼎錦綸股份有限公司表決權(quán)委托協(xié)議》，分別受托持有義烏金控8.66%股權(quán)、義烏經(jīng)開5.80%股權(quán)以及義烏順和0.28%股權(quán)所對應(yīng)的表決權(quán)，合計持有14.74%股權(quán)對應(yīng)的公司表決權(quán)。表決權(quán)委托有效期為36個月，自協(xié)議生效之日起算（委托協(xié)議主要內(nèi)容詳見公司公告2022-044）。
經(jīng)國資股東提議，公司分別于2022年8月17日、2022年9月2日召開第五屆董事會第十七次會議、第五屆監(jiān)事會第十四次會議文件、2022年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于補選董事的議案》、《關(guān)于補選監(jiān)事的議案》，同意選舉董事金晨皓和監(jiān)事朱俊杰為公司第五屆董事、監(jiān)事。
除公司2023年4月27日召開的董事會、監(jiān)事會提出保留意見外，自上述協(xié)議簽署至今，上述各方的一致行動關(guān)系均得到有效履行。根據(jù)表決權(quán)委托協(xié)議以及異議董事針對本次投反對票的情況說明，此次表決投票不會影響表決權(quán)委托協(xié)議的正常履約。
（二）說明公司控制權(quán)是否穩(wěn)定、是否存在潛在控制權(quán)爭奪、控股股東及實際控制人為鞏固控制權(quán)采取或擬采取何種措施，以及目前的進展情況
目前，公司控股股東真愛集團直接持有97,150,765股，占公司總股本的8.80%，真愛集團通過直接持股和受讓委托投票權(quán)的方式占公司總股份的24.06%。真愛集團擁有公司股東大會表決權(quán)比例最高且超過20%，公司不存在其他擁有表決權(quán)比例超過10%的股東，同時真愛集團實際控制人鄭期中擔(dān)任公司董事長，真愛集團在公司日常經(jīng)營決策、戰(zhàn)略決策、重要人事安排等重大事務(wù)方面具有重大影響。根據(jù)表決權(quán)委托協(xié)議以及異議董事針對本次投反對票的情況說明，此次表決投票不會影響表決權(quán)委托協(xié)議的正常履約，公司控制權(quán)狀態(tài)穩(wěn)定。
未來真愛集團擬采取包括但不限于以下方式逐步夯實其作為控股股東對于公司的控制權(quán)：(1)在表決權(quán)委托有效期屆滿前，在不違反相關(guān)法律法規(guī)且委托表決權(quán)出讓方和真愛集團對收購條件達成一致的前提下,真愛集團將逐步收購委托表決權(quán)出讓方持有的公司股份；(2)二級市場擇機增持；(3)采用包括但不限于認購公司定向增發(fā)的股票等資本運作方式。
公司向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)議案已經(jīng)公司董事會、2022年年度股東大會審議通過。
會計師意見：
我們關(guān)注到真愛集團分別與義烏市金融控股有限公司、義烏經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)開發(fā)有限公司、義烏市順和企業(yè)管理咨詢有限公司簽訂《義烏華鼎錦綸股份有限公司表決權(quán)委托協(xié)議》，后者將合計14.74%股權(quán)對應(yīng)的公司表決權(quán)委托給真愛集團。
我們也關(guān)注到董事金晨皓、監(jiān)事朱俊杰基于國有股東內(nèi)控規(guī)范對所投資產(chǎn)保值增值的謹(jǐn)慎性考慮無法保證年報內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整。主要原因是對寧波格林蘭公司已處置的“寧波市鎮(zhèn)海區(qū)500噸/天污泥處置”項目資產(chǎn)所導(dǎo)致的計提減值準(zhǔn)備0.77億元部分存在異議。
我們就該批資產(chǎn)的減值執(zhí)行的審計程序如上問回復(fù)，我們認為公司對寧波格林蘭公司擬處置相關(guān)資產(chǎn)即持有待售資產(chǎn)的交易價格較為公允，不存在其他補償且具備商業(yè)實質(zhì)，持有待售資產(chǎn)減值的依據(jù)充分，減值準(zhǔn)備金額計提合理。
同時我們也關(guān)注到，異議董事表示，保留意見不影響國資股東與真愛集團簽署的表決權(quán)委托協(xié)議正常履行。
我們認為目前公司股東之間表決權(quán)委托事項尚無跡象表明會對公司財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響。
問題二：年報及一季報顯示，報告期內(nèi)公司收到現(xiàn)控股股東真愛集團歸還前期股東三鼎控股占用公司資金本金及利息共5.96億元，資金占用問題已解決。報告期末，為解決同業(yè)競爭，公司收購真愛集團原控股子公司亞特新材，根據(jù)協(xié)議安排，公司已支付了20%的轉(zhuǎn)讓款，合計2.36億元。前期問詢函回復(fù)顯示，公司收購亞特新材以收益法評估為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商最終成交價格為人民幣11.8億元，收益法評估價為13.05億元，增值率為229.66%，可能存在交易價格偏高的風(fēng)險。2023年一季度報告顯示，公司其他應(yīng)收款余額為4.32億元，同比增長2176.70%，主要系支付亞特新材并購款所致。2022年期末公司其他應(yīng)收款賬面余額為1.46億元，本期新增計提壞賬準(zhǔn)備0.85億元，壞賬準(zhǔn)備期末余額為1.27億元。
請公司補充披露：請公司補充披露:(1)結(jié)合公司日常經(jīng)營、投融資活動開展的具體情況等，量化說明資金占用問題解決后相關(guān)資金的具體流向，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易、體外循環(huán)等方式向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況:(2)結(jié)合2023年第一季度亞特新材原料采購、產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售情況等生產(chǎn)經(jīng)營情況，以及銷售額、收入、利潤、毛利率等業(yè)績情況.說明是否符合收益法對產(chǎn)銷量、單價、收入、成本費用等主要參數(shù)的選擇，以及對整體盈利能力的預(yù)測，結(jié)合上述情況說明前期交易定價是否偏高，業(yè)績承諾是否有履行風(fēng)險，如是，則請進一步說明原因及公司擬采取的補救措施;(3)結(jié)合問題(1)(2)說明，2023年第一季度公司其他應(yīng)收款大額增長的原因，相關(guān)會計處理及列報的準(zhǔn)確性、合規(guī)性，是否構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用:(4)本期新增計提其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備的交易背景、資金流向、交易相對方的名稱.是否為關(guān)聯(lián)方、公司為追回款項采取的措施，以及計提減值的原因.減值跡象、減值依據(jù)、減值是否符合會計準(zhǔn)則規(guī)定等。
回復(fù)：
一、結(jié)合公司日常經(jīng)營、投融資活動開展的具體情況等，量化說明資金占用問題解決后相關(guān)資金的具體流向，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易、體外循環(huán)等方式向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況
（一）資金占用問題解決后相關(guān)資金的具體流向
2022年4月27日，公司收到三鼎控股破產(chǎn)重整投資人指定的第三方真愛集團有限公司歸還資金占用本金及利息共計595,784,056.40元，其中：本金590,500,009.00元，利息5,284,047.40元，資金占用問題已解決。公司收回資金占款后，資金用途主要是根據(jù)銀行貸款協(xié)議安排償還貸款，在貸款未到期前將閑置資金用于理財。
以下是各期資金用途項目與資金來源項目情況：
單位：億元
公司2022年第二季度與第一季度相比，貸款金額減少4.36億元，理財金額增加2.56億元，合計使用資金6.92億元。因此，第二季度公司收到資金占款后，主要用于償還銀行貸款，對其他尚未到期且無法提前歸還的，公司將其暫用于銀行理財。
公司2022年第三季度與第二季度相比，貸款金額減少4.10億元，公司第三季度根據(jù)銀行貸款到期情況，將理財資金贖回，加上其他非流動金融資產(chǎn)處置資金及自有貨幣資金共同用于償還銀行貸款。截至第三季度末，資金占用問題解決后相關(guān)資金均已使用完畢。
公司2022年第四季度與第三季度相比，考慮春節(jié)付款及未來支付亞特新材并購款需求，增加貸款金額2.42億元，暫時用于理財和持有貨幣資金，其中理財金額增加1.09億元，貨幣資金增加1.16億元。
公司2023年第一季度與2022年第四季度相比，貸款金額增加2.64億元（其中并購貸1.76億元）。亞特新材并購款主要系增加的銀行貸款及日常經(jīng)營產(chǎn)生的自有資金支付。
�。ǘ┎淮嬖谙蜿P(guān)聯(lián)方輸送利益的情況
1、2022年度及2023年一季度公司與真愛集團及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易如下：
單位：元
2、2023年一季度公司并購亞特新材交易對價的支付情況如下：
公司于2022年12月30日召開2022年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于收購浙江亞特新材料股份有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。上述議案審議通過后，公司根據(jù)《關(guān)于浙江亞特新材料股份有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）第三條第三款關(guān)于交易對價支付安排的約定，逐步安排付款。以下為交易對價支付安排的具體內(nèi)容：
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于2022年12月30日生效（股東大會決議通過日），公司于2023年1月11日、2023年1月13日、2023年1月16日合計支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款23,600.00萬元。
浙江亞特新材料有限公司于2023年1月16日完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，并取得了由浦江縣市場監(jiān)督管理局印發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。公司于2023年2月22日、2023年2月23日合計支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款17,610.00萬元。
截至2023年3月31日，公司根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合計支付收購亞特新材相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款41,210.00萬元。
除上述關(guān)聯(lián)交易及收購亞特新材事項外，公司與控股股東真愛集團及其關(guān)聯(lián)方未發(fā)生其他交易。
綜上，公司資金占用問題解決后，公司收回的資金占款主要用于償還銀行借款，公司不存在通過關(guān)聯(lián)交易、體外循環(huán)等方式向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況。
會計師意見：
我們針對資金占用問題得以解決事項之事，就截止2022年12月31日，獲取了三鼎控股重整計劃，分析了真愛集團代償其所欠公司款項的法律性質(zhì)、償還途徑、償還后的影響等；分析了真愛集團在三鼎控股重整中發(fā)揮的作用，及執(zhí)行重整計劃后真愛集團與公司的關(guān)聯(lián)路徑及關(guān)聯(lián)關(guān)系；向真愛集團發(fā)函確認代償款項的金額、法律性質(zhì)、款項在重整中的法律關(guān)系等；檢查代償款項入賬流水及銀行入賬記錄等原始憑證；綜合分析本期其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備沖回的合理性及準(zhǔn)確性；結(jié)合關(guān)聯(lián)交易和貨幣資金大額收支檢查，核實是否與關(guān)聯(lián)方發(fā)生大額資金往來并核實資金性質(zhì)，關(guān)注是否存在關(guān)聯(lián)方擔(dān)保；關(guān)注了其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款等是否存在長期掛賬金額。
我們認為，截止2022年12月31日尚無跡象表明公司存在通過關(guān)聯(lián)交易、體外循環(huán)等方式向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況。
二、結(jié)合2023年第一季度亞特新材原料采購、產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售情況等生產(chǎn)經(jīng)營情況，以及銷售額、收入、利潤、毛利率等業(yè)績情況，說明是否符合收益法對產(chǎn)銷量、單價、收入、成本費用等主要參數(shù)的選擇，以及對整體盈利能力的預(yù)測，結(jié)合上述情況說明前期交易定價是否偏高，業(yè)績承諾是否有履行風(fēng)險，如是，則請進一步說明原因及公司擬采取的補救措施
1、2023年1-4月生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)績情況
2、亞特新材2023年第1季度的經(jīng)營情況不佳，主要原因為：受經(jīng)濟形勢影響加春節(jié)放假，以及亞特新材有20臺主要設(shè)備技改停機（約占亞特新材產(chǎn)能的17.24%），導(dǎo)致1季度亞特新材開機率偏低，固定成本費用高，從而導(dǎo)致1季度毛利率、凈利潤不及預(yù)期。自3月份開始，亞特新材除售價因上游原料CPL及氨綸價格下滑幅度較大不及預(yù)期，產(chǎn)銷量、毛利率、成本費用、凈利率等已恢復(fù)至正常水平，與評估主要參數(shù)基本一致。故該年度的一季度經(jīng)營數(shù)據(jù)存在一定的偶然因素，參考性低，不影響整體主要參數(shù)的選擇及盈利能力的預(yù)測。
亞特新材并購交易定價的確認，系基于對行業(yè)景氣度和行業(yè)未來市場前景的展望、以及亞特新材的發(fā)展戰(zhàn)略。隨著經(jīng)濟形勢的逐漸好轉(zhuǎn)，亞特新材的發(fā)展有望進一步復(fù)蘇并保持增長。對于業(yè)績承諾無法達成的履行風(fēng)險，公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對本次購買標(biāo)的資產(chǎn)的對價具體支付做出了安排，在業(yè)績承諾期間每個會計年度結(jié)束時，由上市公司決定并聘請符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所對標(biāo)的公司的實際凈利潤情況進行審核并出具專項審核報告，當(dāng)期實際凈利潤數(shù)小于當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)時，當(dāng)期應(yīng)補償款的具體補償金額按照下述公式計算并確定：當(dāng)期應(yīng)補償款金額=當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)－當(dāng)期實際凈利潤數(shù)。對標(biāo)的公司未完成業(yè)績承諾的，標(biāo)的資產(chǎn)的實際交易價格相應(yīng)調(diào)整，受讓方在扣減當(dāng)期應(yīng)補償金額后向轉(zhuǎn)讓方支付相應(yīng)款項。
公司將積極關(guān)注亞特新材業(yè)績承諾完成情況，從業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員等方面加強對亞特新材的整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升經(jīng)營業(yè)績。
會計師意見：
我們已關(guān)注到公司收購亞特新材的事項，截止2022年12月31日，公司尚未支付收購亞特新材的款項，尚不能控制亞特新材，2022年亞特新材尚未納入華鼎股份合并范圍。
若2023年完成對亞特新材的收購，并納入華鼎股份合并范圍，我們會將亞特新材視為重要組成部分、同時將其業(yè)績對賭事項作為重點關(guān)注事項恰當(dāng)執(zhí)行審計程序。
三、結(jié)合問題(1)(2)說明，2023年第一季度公司其他應(yīng)收款大額增長的原因，相關(guān)會計處理及列報的準(zhǔn)確性、合規(guī)性，是否構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用
�。ㄒ唬�2023年第一季度公司其他應(yīng)收款大額增長的原因
單位：億元
2023年一季度其他應(yīng)收款凈值較2022年末增加4.13億元，增幅為2176.70%，其他應(yīng)收款大額增長主要系支付4.12億并購亞特新材股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的會計處理及列報所致。
�。ǘ┫嚓P(guān)會計處理及列報的準(zhǔn)確性、合規(guī)性，是否構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號一一長期股權(quán)投資》第五條規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并，合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式作為合并對價的，應(yīng)當(dāng)在合并日按照被合并方所有者權(quán)益在最終控制方合并財務(wù)報表中的賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號一一企業(yè)合并》應(yīng)用指南第二條，合并日是指合并方實際取得對被合并方控制權(quán)的日期，即被合并方的凈資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方的日期。同時滿足下列條件的，通�？烧J為實現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：
1、企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過。
2、企業(yè)合并事項需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準(zhǔn)。
3、參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
4、合并方或購買方已支付了合并價款的大部分（一般應(yīng)超過50％），并且有能力、有計劃支付剩余款項。
5、合并方或購買方實際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益、承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險。
截至2023年1季度末，公司已于2022年12月30日召開2022年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于收購浙江亞特新材料股份有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；2023年1月16日，浙江亞特新材料有限公司完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，并取得了由浦江縣市場監(jiān)督管理局印發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，已滿足上述第1、第3項條件。但由于1季度公司尚未完全實現(xiàn)對亞特新材的人事、財務(wù)和經(jīng)營的控制，不滿足上述第5項條件，故未滿足“納入合并報表”條件。公司于2023年4月下發(fā)對亞特公司管理層正式任命文件，自此，公司已實際上控制了亞特新材的人事、財務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益、承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險；同時，公司已根據(jù)協(xié)議支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款至40%，并有能力、有計劃根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》支付剩余款項，已滿足上述第4、第5項條件。
綜上所述，公司于2023年4月滿足“控制權(quán)的轉(zhuǎn)移”的五項條件，自2023年2季度正式將亞特納入合并范圍。
合并日前公司會計處理如下：
會計分錄①：確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓代扣代繳稅費義務(wù)
借：其他應(yīng)付款-股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 40,753,678.59
貸：其他應(yīng)付款-浦江稅務(wù)局 40,753,678.59
會計分錄②：支付代扣代繳稅費及第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
借：其他應(yīng)付款-浦江稅務(wù)局 40,753,678.59
借：其他應(yīng)付款-股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 195,246,321.41
貸：銀行存款 236,000,000.00
會計分錄③：截至2023年一季度末，支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款部分金額
借：其他應(yīng)付款-股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 176,100,000.00
貸：銀行存款 176,100,000.00
公司于2023年1月、2月合計支付4.12億股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（含代扣代繳稅費），并按照會計分錄①-③核算處理，導(dǎo)致2023年一季度末其他應(yīng)付款-股權(quán)轉(zhuǎn)讓款系負數(shù)。列報時，公司將其報表重分類至其他應(yīng)收款，造成其他應(yīng)收款較上期末大幅增加。上述會計處理未經(jīng)審計。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定支付，不存在非經(jīng)營性資金占用的情況。
會計師意見：
我們針對公司收購亞特新材事項執(zhí)行了以下程序：
1、我們獲取并檢查股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議，檢查公司在該協(xié)議達成的過程中的審批程序是否合規(guī)、完備。
2、就報告期內(nèi)是否納入合并范圍進行判斷�；趯嶋H情況，我們認為2022年度亞特新材尚未納入華鼎股份合并范圍。公司已于2022年度財務(wù)報表附注資產(chǎn)負債表日后事項重要非調(diào)整事項中披露對亞特新材的收購事項及期后工商登記變更情況；于承諾及或有事項中披露收購亞特新材之業(yè)績承諾事項。
3、獲取并檢查資產(chǎn)負債表日后公司支付對價相關(guān)憑證及審批過程，檢查付款時間是否按照股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的付款時間進行支付。
我們認為，公司收購亞特新材事項經(jīng)過公司內(nèi)部控制制度下必要的程序?qū)徟�，對價支付按合同執(zhí)行，會計處理符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
我們注意到，公司2023年一季度末其他應(yīng)收款項較期初大幅增長，經(jīng)查閱發(fā)現(xiàn)系公司按協(xié)議約定支付的部分收購亞特新材款項，沒有跡象表明構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用。
四、本期新增計提其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備的交易背景、資金流向、交易相對方的名稱、是否為關(guān)聯(lián)方、公司為追回款項采取的措施，以及計提減值的原因、減值跡象、減值依據(jù)、減值是否符合會計準(zhǔn)則規(guī)定等。
本期單項計提其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備的單位如下：
單位：萬元
1、公司“Paypal賬戶劃扣的資金”系支付工具Paypal（以下簡稱Paypal）賬戶劃扣資金0.77億元，計提壞賬準(zhǔn)備0.77億元。該款項系公司跨境電商平臺銷售后通過Paypal賬戶收取的銷售款。Paypal認為公司違反了PayPal的《合理使用規(guī)則》，根據(jù)《PayPal用戶協(xié)議》規(guī)定，PayPal直接從公司賬戶中扣除了違反《合理使用規(guī)則》的違約金。
為追回款項采取了多項措施：
（1）與Paypal公司官方交涉：公司對被劃扣款項的賬號，向Paypal官方郵箱發(fā)出申訴信，要求說明劃扣款項的明確理由、事實依據(jù)，并聯(lián)系美國律師，準(zhǔn)備相關(guān)資料，啟動司法程序；
�。�2）參與現(xiàn)場維權(quán)：公司積極參加眾多賣家聯(lián)合組成的投訴維權(quán)團隊，前往Paypal上�？偛窟M行現(xiàn)場維權(quán)，并分別向當(dāng)?shù)嘏沙鏊�、金融管理局等部門報案，要求Paypal對無故扣款情況給予合理解釋，提供充分證據(jù)，并要求退還劃扣款項。
公司認為Paypal劃扣公司資金的行為理由不夠合理，事實不夠充分，故不將該劃扣的款項核銷，作為其他應(yīng)收款進行列報；雖然采取多項措施追收款項，但未見明顯效果，該款項收回的可能性極低，故全額計提壞賬準(zhǔn)備，該款項的減值符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
2、公司供應(yīng)商青島凱福基實業(yè)有限公司（以下簡稱“凱�；�”）本期計提其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備0.04億元，該款項系公司2018年8月與凱�；献鞑少忨R來西亞燕窩的預(yù)付款，由于馬來西亞 2020年3月18日宣布實施邊境限制令并持續(xù)了一年，工廠所在地的吉隆坡海關(guān)完全禁止出入，導(dǎo)致大批貨物滯留在港口，無法及時清關(guān)，致使公司部分貨物已過期，不得不做報廢處理。公司多次與凱福基進行交涉，經(jīng)雙方協(xié)商，公司與凱�；鞒袚�(dān)50%損失，凱�；鶜w還50%預(yù)付款，公司對自身應(yīng)承擔(dān)的50%損失全額計提壞賬準(zhǔn)備，公司對該款項的減值符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
3、忛創(chuàng)微電子（深圳）有限公司、WabantuLimited、三水株式會社、深圳市安科瑞儀器有限公司（以下統(tǒng)稱“供應(yīng)商”）本期計提其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備合計0.02億元，上述款項均系公司預(yù)付供應(yīng)商貨款。供應(yīng)商因故無法完全履行合同義務(wù)，公司經(jīng)多次協(xié)商，對方仍不履約或退款，最終公司通過訴訟或仲裁方式收到部分退款，公司對剩余未收回部分款項全額計提壞賬準(zhǔn)備，公司對該款項的減值符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
4、謝丹、PT.SEMARAKSUKHA、HONGKONG TONGYUANLI TRADE DEVELOPMENT CO.,LIMITED本期計提其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備合計0.02億元，上述款項系公司以前年度已全額計提的境外應(yīng)收款，因存在匯率變動導(dǎo)致本期補充計提壞賬準(zhǔn)備。
會計師意見：
我們針對本期新增計提其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備情況執(zhí)行了以下程序：
1、我們獲取并檢查了公司制定的Paypal賬戶相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行情況，經(jīng)檢查公司相關(guān)內(nèi)部控制制度設(shè)計有效并得到有效執(zhí)行；
2、我們獲取了Paypal資金劃扣的賬戶明細，并檢查了劃扣款項的扣款記錄是否一致；
3、我們通過互聯(lián)網(wǎng)公開渠道查閱了同行業(yè)Paypal劃扣資金的相關(guān)資料，分析Paypal劃扣資金的真實性；
4、我們檢查了公司追回款項采取的措施相關(guān)的資料，并關(guān)注款項追回情況。
5、我們獲取了相關(guān)的采購合同，并檢查其履約情況；
6、我們檢查了公司的上訴材料和調(diào)解、仲裁及判決結(jié)果，分析款項收回的可能性；
7、我們檢查了公司通過協(xié)商或訴訟形式收回款項的相關(guān)協(xié)議及訴訟材料、銀行回單等，核實了回款的真實性。
我們認為，本期Paypal賬戶劃扣事件主要系鋪貨類跨境電商行業(yè)固有經(jīng)營風(fēng)險，公司對Paypal賬戶劃扣的資金計提減值準(zhǔn)備及其他本期新增其他應(yīng)收款計提減值準(zhǔn)備具有合理性，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
問題三：年報及前期公告顯示，公司通過重大資產(chǎn)重組并購了跨境電商通拓科技，形成商譽17.60億元。報告期內(nèi)，因通拓科技未完成2019年度業(yè)績承諾，公司回購并注銷業(yè)績承諾方持有的3,732.88萬股，并確認業(yè)績承諾補償股份回購注銷收益1.49億元。受亞馬遜事件、Paypal事件影響，相關(guān)應(yīng)收賬款賬面余額為1.12億元，報告期內(nèi)計提減值準(zhǔn)備1.02億元，公司預(yù)計無法收回。自收購以，公司對通拓科技商譽連續(xù)計提大額減值，本期計提商譽減值0.005億元，其商譽已經(jīng)全額計提減值準(zhǔn)備。
請公司補充披露：(1)回購注銷業(yè)績補償股份的會計處理過程及對財務(wù)報表的影響，相關(guān)會計處理是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定;(2)結(jié)合亞馬遜、Paypa1事件的背景、司法訴訟進展情況等，說明對相關(guān)應(yīng)收賬款計提大額減值的原因，預(yù)計無法收回的依據(jù)，以及公司采取或擬采取的追償措施，并結(jié)合應(yīng)收賬款減值情況說明相關(guān)收入確認是否審慎，是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定;(3)結(jié)合近年來通拓科技商譽減值情況、經(jīng)營違反境外市場規(guī)則情況、經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑公司相關(guān)內(nèi)部管理制度情況等，說明公司就跨境電商業(yè)務(wù)板塊是否制定了相關(guān)內(nèi)部管理、審計、合規(guī)等制度，相關(guān)制度的運行情況相關(guān)違規(guī)事件的主要責(zé)任人及追責(zé)情況，公司對通拓科技的控制、管理是否有效，公司是否制定了改善跨境電商業(yè)務(wù)經(jīng)營的計劃及具體情況等。
回復(fù)：
一、回購注銷業(yè)績補償股份的會計處理過程及對財務(wù)報表的影響，相關(guān)會計處理是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定；
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認和計量》，公司將該部分股份回購作為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)核算，在股份回購日按當(dāng)日的公允價值確認交易性金融資產(chǎn)，同時計入營業(yè)外收入；在注銷日對該交易性金融資產(chǎn)按當(dāng)日的公允價值調(diào)整公允價值變動損益，并處置該交易性金融資產(chǎn)，同時沖減股本及資本公積。會計分錄如下：
�、� 公司于回購日確認股份回購義務(wù)：
借：庫存股 1
貸：其他應(yīng)付款 1
�、� 根據(jù)回購日公司股價（每股4.01元）確認股份回購收益：
借：交易性金融資產(chǎn) 149,688,676.47（回購股數(shù)37,328,847.00*回購日股價4.01）
貸：營業(yè)外收入 149,688,676.47
�、� 確認股份注銷日股價（每股3.96元）公允價值變動：
借：交易性金融資產(chǎn) -1,866,442.35
貸：公允價值變動收益 -1,866,442.35
�、� 注銷股份：
借：股本 37,328,847.00
借：資本公積 110,493,388.12
貸：庫存股 1
貸：交易性金融資產(chǎn) 147,822,234.12
根據(jù)中國證監(jiān)會會計部發(fā)布的《會計監(jiān)管工作通訊二〇一七年第一期》表示“上市公司收到的作為企業(yè)合并或有對價返還的自身股份，以實際業(yè)績與承諾業(yè)績的差額為基礎(chǔ)確定應(yīng)予返還的股份數(shù)量，不滿足《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號一一金融工具列報》所規(guī)定的權(quán)益工具的條件，應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認和計量》中關(guān)于金融資產(chǎn)的規(guī)定進行會計處理。”經(jīng)分析判斷，通拓科技承諾方業(yè)績補償為承諾方返還股份，是以實際業(yè)績與承諾業(yè)績的差額為基礎(chǔ)確定應(yīng)予返還的股份數(shù)量，應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認和計量》中關(guān)于金融資產(chǎn)的規(guī)定進行會計處理。公司對于回購注銷業(yè)績補償股份的相關(guān)會計處理符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
會計師意見：
我們針對回購注銷業(yè)績補償股份情況執(zhí)行了以下程序：
1、獲取并檢查了《業(yè)績補償協(xié)議》，分析回購股份的真實性及合理性；
2、獲取并檢查了《過戶登記確認書》，核實回購的股份是否已經(jīng)過戶；
3、獲取并檢查了回購股份注銷后的股東名冊，核實回購的股份是否注銷；
4、對購注銷業(yè)績補償股份的會計處理進行了重新計算，核實公司的會計處理是否準(zhǔn)確；
我們認為，公司回購注銷業(yè)績補償股份的會計處理符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
二、結(jié)合亞馬遜、Paypal事件的背景、司法訴訟進展情況等，說明對相關(guān)應(yīng)收賬款計提大額減值的原因，預(yù)計無法收回的依據(jù)，以及公司采取或擬采取的追償措施，并結(jié)合應(yīng)收賬款減值情況說明相關(guān)收入確認是否審慎，是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定；
�。ㄒ唬﹣嗰R遜事件基本情況及追償措施
至2021年7月以來，通拓科技多個品牌涉及的店鋪被亞馬遜暫停銷售、資金被凍結(jié)。經(jīng)查，原因可能系部分商品的不當(dāng)評論，涉嫌違反亞馬遜平臺規(guī)則。通拓科技被禁售關(guān)閉店鋪數(shù)共計54個，涉嫌凍結(jié)資金4,143萬元人民幣；2022年3月29日，通拓科技被限制資金以支付亞馬遜倉儲及物流費用、處理前期消費者售后補償及退貨退款等方式已累計使用2,007萬元人民幣，上述凍結(jié)資金余額為2,136萬元人民幣（詳見公告：2021-075、2022-017）。
針對跨境電商的行業(yè)性問題，通拓科技積極采取包括但不限于談判協(xié)商、仲裁、訴訟等方式向亞馬遜平臺追款，要求退還被凍結(jié)的資金，并聘請了專業(yè)律師進行仲裁準(zhǔn)備。
�。ǘ﹑aypal事件基本情況及追償措施
2022年3月通拓科技發(fā)現(xiàn)其獨立站(自營網(wǎng)站)捆綁的Paypal賬號出現(xiàn)被扣款及凍結(jié)的情況。通拓科技收到PayPal客戶支持中心發(fā)送的郵件通知，因違反了《PayPal合理使用規(guī)則》而被扣除了違反《規(guī)則》的違約金，但郵件中未說明具體原因。通拓科技在獨立站捆綁的Paypal賬號，其中29個賬號出現(xiàn)被Paypal公司劃扣資金情況，截至2022年3月28日，劃扣金額合計人民幣5,424.5萬元;6個賬號因綁定的獨立站銷售的產(chǎn)品被起訴侵犯商標(biāo)權(quán)，凍結(jié)資金2,424.6萬元(其中美元匯率按1:6.368;歐元匯率按1:7.002折算)；2022年7月18日，通拓科技新增20個賬號出現(xiàn)被扣款情況，合計人民幣1,478.07萬元。通拓科技被扣款的Paypal賬號合計49個，被劃扣金額合計人民幣6,902.52萬元(金額按當(dāng)天劃扣匯率折算)（詳見公告：2022-016、068）。
事件發(fā)生后，公司積極與賬戶后臺申訴、電話聯(lián)系客服退款，同時尋求深圳跨境電商協(xié)會協(xié)助與PayPal律師談判、委托美國律師與美國Paypal總部溝通、委托新加坡律師與新加坡PayPal溝通調(diào)解及訴訟方式追款。為追回款項采取了多項措施：
1、與Paypal公司官方交涉：公司對被劃扣款項的賬號，向Paypal官方郵箱發(fā)出申訴信，要求說明劃扣款項的明確理由、事實依據(jù)，并聯(lián)系美國律師，準(zhǔn)備相關(guān)資料，啟動司法程序；
2、參與現(xiàn)場維權(quán)：公司積極參加眾多賣家聯(lián)合組成的投訴維權(quán)團隊，前往Paypal上海總部進行現(xiàn)場維權(quán)，并分別向當(dāng)?shù)嘏沙鏊⒔鹑诠芾砭值炔块T報案，要求Paypal對無故扣款情況給予合理解釋，提供充分證據(jù)，并要求退還劃扣款項。
截止2023年5月，公司尚未收到PayPal回款，但新加坡PayPal已同意將雙方爭議提交新加坡國際調(diào)解中心調(diào)解，現(xiàn)確定調(diào)解日期及選定調(diào)解員程序中，如調(diào)解失敗，則將立即提起訴訟程序。另外，我司也同步準(zhǔn)備資料委托中國律師在中國對PayPal提起訴訟的方式嘗試追款。
�。ㄈ﹣嗰R遜及Paypal事件的訴訟進展情況
�。ㄋ模┫嚓P(guān)應(yīng)收賬款計提大額減值的原因，預(yù)計無法收回的依據(jù)
相關(guān)應(yīng)收賬款計提減值情況
單位：萬元
注1：Paypal系支付工具，其賬戶資金系公司自有資金，公司對該資金列報于貨幣資金，因Paypal平臺惡意凍結(jié)公司資金，但該資金仍歸屬于公司，公司認為上述資金出現(xiàn)信用風(fēng)險，故單項列報應(yīng)收賬款并計提壞賬準(zhǔn)備；因Paypal平臺惡意劃扣公司資金，該資金已不屬于公司，系公司與Paypal平臺的應(yīng)收款項，與日常經(jīng)營無關(guān)，故單項列報其他應(yīng)收款并計提壞賬準(zhǔn)備。
注2：Amazon平臺系店鋪平臺，賬戶資金系店鋪形成銷售后客戶支付的款項，暫由平臺收取，其余額在不滿足平臺提現(xiàn)規(guī)則前公司尚不能提現(xiàn)，故公司對該資金列報于應(yīng)收賬款，Amazon平臺惡意凍結(jié)或劃扣資金均為公司應(yīng)與Amazon平臺的應(yīng)收款項，故公司單項列報應(yīng)收賬款并計提壞賬準(zhǔn)備。
針對亞馬遜及PayPal事件中應(yīng)收賬款被凍結(jié)及劃扣的影響，公司對亞馬遜、PayPal平臺的應(yīng)收賬款按單項計提壞賬準(zhǔn)備。針對店鋪/平臺已經(jīng)被劃扣的款項，預(yù)計很難再收回，公司按100%計提壞賬準(zhǔn)備；針對店鋪/平臺凍結(jié)的款項，公司按照店鋪/平臺后臺顯示的凍結(jié)原因、凍結(jié)期限、歷史回款情況、預(yù)計回款率、訴訟進展等計提壞賬準(zhǔn)備。具體如下：
單位：萬元
公司業(yè)務(wù)主要通過Amazon、EBAY、速賣通等第三方平臺進行線上B2C銷售，以網(wǎng)上零售的方式將產(chǎn)品銷售給終端客戶。客戶通過在公司自營網(wǎng)站或者第三方銷售平臺（如亞馬遜、EBAY等）下訂單支付貨款后，由公司委托物流公司將商品配送交付予客戶。公司銷售過程中形成的應(yīng)收賬款全部為第三方平臺公司。公司在發(fā)出商品并交付物流公司時確認收入。
上述亞馬遜及paypal事件的發(fā)生，極具偶然性與未知性，公司在發(fā)出商品并交付物流公司的時點上，已滿足“企業(yè)因向客戶轉(zhuǎn)讓商品或提供服務(wù)而有權(quán)取得的對價很可能收回”的收入確認條件，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。
會計師意見：
我們針對亞馬遜凍結(jié)資金執(zhí)行了以下程序：
1、了解和評價相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計和運行有效性，通過控制測試，并結(jié)合平臺規(guī)則及同行業(yè)凍結(jié)情況分析其內(nèi)部控制風(fēng)險及經(jīng)營風(fēng)險；
2、抽樣親自獲取亞馬遜平臺賬單，測算期末余額是否和賬面一致；
3、抽樣親自登錄店鋪核實店鋪是否被凍結(jié)；
4、獲取店鋪被凍結(jié)的原因及管理層對可回收金額的判斷，結(jié)合歷史凍結(jié)資金收回情況復(fù)核預(yù)期信用損失的合理性；
我們針對Paypal凍結(jié)資金執(zhí)行了以下程序：
1、了解和評價相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計和運行有效性，通過控制測試，并結(jié)合平臺規(guī)則及同行業(yè)凍結(jié)情況分析其內(nèi)部控制風(fēng)險及經(jīng)營風(fēng)險；
2、親自獲取Paypal凍結(jié)賬戶的賬單核對期末余額；
3、親自登錄Paypal凍結(jié)賬戶核實賬戶是都被凍結(jié)；
4、獲取Paypal賬戶被凍結(jié)的原因及管理層對可回收金額的判斷，結(jié)合互聯(lián)網(wǎng)同行業(yè)資金回收情況復(fù)核預(yù)期信用損失的合理性；
我們針對亞馬遜及Paypal平臺相關(guān)的銷售收入執(zhí)行了以下程序：
1、了解和評價管理層與收入確認相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計和運行有效性；
2、利用專家的工作，實施IT系統(tǒng)測試，對其信息系統(tǒng)實施了檢查，包括一般控制和應(yīng)用控制；
3、抽查本年記錄的收入交易，評價收入確認是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則以及公司收入確認會計政策的要求；
4、實施細節(jié)測試，抽樣檢查亞馬遜平臺和使用PayPal支付工具的平臺收入確認的相關(guān)單據(jù)，包括銷售訂單、物流記錄、客戶簽收記錄及相應(yīng)銀行收款記錄等；
5、抽查資產(chǎn)負債表日前后記錄的收入交易，檢查發(fā)貨時間、客戶簽收時間、快遞發(fā)出時間及營業(yè)收入入賬時間等，評價收入是否被記錄于恰當(dāng)?shù)臅嬈陂g；
我們認為，Paypal賬戶劃扣等事件主要系鋪貨類跨境電商行業(yè)固有經(jīng)營風(fēng)險，公司已經(jīng)采取一系列措施追償。公司計提信用減值損失的理由合理，依據(jù)充分，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。公司確認相關(guān)收入是審慎的，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
三、結(jié)合近年來通拓科技商譽減值情況、經(jīng)營違反境外市場規(guī)則情況、經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑、公司相關(guān)內(nèi)部管理制度情況等，說明公司就跨境電商業(yè)務(wù)板塊是否制定了相關(guān)內(nèi)部管理、審計、合規(guī)等制度，相關(guān)制度的運行情況，相關(guān)違規(guī)事件的主要責(zé)任人及追責(zé)情況，公司對通拓科技的控制、管理是否有效，公司是否制定了改善跨境電商業(yè)務(wù)經(jīng)營的計劃及具體情況等。
�。ㄒ唬┱f明公司就跨境電商業(yè)務(wù)板塊的是否制定了相關(guān)內(nèi)部管理、審計、合規(guī)等制度，相關(guān)制度的運行情況，相關(guān)違規(guī)事件的主要責(zé)任人及追責(zé)情況
單位：萬元
近三年，通拓科技業(yè)績持續(xù)下滑，并購?fù)ㄍ匦纬傻纳套u出現(xiàn)減值跡象，公司聘請專業(yè)評估機構(gòu)對上述商譽進行減值測試，并在2020年-2022年期間分別計提商譽減值損失39,595.89萬元、25,865.15萬元、51.81萬元。截至2022年底，并購?fù)ㄍ匦纬傻纳套u已全額計提減值準(zhǔn)備。通拓科技經(jīng)歷的亞馬遜及PayPal事件，并非是個案，而是跨境電商行業(yè)整體面臨的系統(tǒng)性風(fēng)險。
目前，通拓科技已就跨境電商業(yè)務(wù)制定了公司治理、內(nèi)部控制監(jiān)督、采購管理、銷售管理、資金管理、關(guān)聯(lián)交易等一系列制度和措施，以保證跨境電商板塊的合規(guī)化運營。公司治理層面主要有《內(nèi)部控制手冊》、《印章管理制度》、《規(guī)章制度管理制度》等；內(nèi)部控制監(jiān)督方面主要制定了《風(fēng)控管理制度》，并設(shè)立了風(fēng)控管理部、合規(guī)審計部對日常業(yè)務(wù)活動進行風(fēng)險控制及監(jiān)督；采購管理及銷售管理方面，制定《采購日常管理制度》、《出口銷售管理制度》、《崗位管理制度》等一系列內(nèi)部崗位管理制度及業(yè)務(wù)實施辦法進行日常管理；對于資金管理及關(guān)聯(lián)交易方面，按照《信息披露管理辦法》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《全面預(yù)算管理制度》、《資金及稅務(wù)管理制度》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；店鋪管理方面根據(jù)《店鋪管理制度》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。以上制度皆內(nèi)置系統(tǒng)流程，進行日常規(guī)范及管理，保證內(nèi)部控制實施有效，管理可控。
針對違規(guī)事件的處理：對獨立站事業(yè)部等相關(guān)工作人員，根據(jù)對應(yīng)的責(zé)任，對負主要責(zé)任的客服主管采取了辭退處分，對其他主要責(zé)任人予以記大過處分，降級降職降薪，以及扣除獎金等處罰。
�。ǘ┕緦νㄍ乜萍嫉目刂�、管理是否有效，公司是否制定了改善跨境電商業(yè)務(wù)經(jīng)營的計劃及具體情況等
為加強對通拓公司的管理，公司制定了《對外投資管理辦法》、《母子公司管控辦法》、《分子公司投資管控制度》及財務(wù)相關(guān)制度，將子公司經(jīng)營及投資決策管理、財務(wù)管理、人事及信息披露等工作納入統(tǒng)一的管理體制；并要求子公司及時上報重大經(jīng)營信息，對子公司的經(jīng)營做到及時了解、及時決策。2022年，公司持續(xù)加強對通拓的管控，派駐了財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理、合規(guī)總監(jiān)、審計總監(jiān)等核心崗位人員繼續(xù)參與通拓科技日常運營并進行監(jiān)督。同時制定了對通拓的權(quán)限劃分表，明確了通拓的權(quán)限范圍。公司審計部定期或不定期對子公司經(jīng)濟業(yè)務(wù)活動的各個方面進行審計監(jiān)督，督促其健全內(nèi)部控制制度體系的建設(shè)并有效執(zhí)行。
公司根據(jù)通拓上報的2022年度工作總結(jié)及2023年戰(zhàn)略規(guī)劃，分版塊制定了改善跨境電商業(yè)務(wù)經(jīng)營的計劃和戰(zhàn)略，并要求通拓科技實行具體有效的績效考核并出具承諾書。
�。ㄏ罗D(zhuǎn)B96版）
