對賭失敗，這家環(huán)保企業(yè)原股東需補償2.77億
文章來源于：環(huán)衛(wèi)科技網(wǎng)
法爾勝（證券代碼：000890）日前發(fā)布公告稱，公司控股子公司大連廣泰源環(huán)�？萍加邢薰臼盏搅吮本┦械谌屑壢嗣穹ㄔ核瓦_的《民事判決書》。該判決涉及廣泰源與北京市通州區(qū)城市管理委員會之間的滲濾液處理費糾紛，廣泰源在一審敗訴后，向北京市第三中級人民法院提起上訴，二審維持了原判，廣泰源需要退還北京通州城管2018年5月1日至2019年12月31日期間的滲濾液處理費2396萬余元，并支付利息損失。
本判決為終審判決。
01
事件回顧：未按約定處理滲濾液廣泰源被要求退還服務費
廣泰源成立于2012年，是一家專業(yè)從事生活垃圾滲濾液處理設備的開發(fā)、生產(chǎn)以及生活垃圾滲濾液處理設備的運營管理服務的高科技環(huán)保公司和高新技術企業(yè)。廣泰源是國家發(fā)改委首批推薦的六個第三方污染治理典型案例之一的執(zhí)行企業(yè)，是國家《生活垃圾滲濾液處理技術導則》《生活垃圾滲濾液處理技術標準》等行業(yè)標準的參編單位，曾獲得建設部環(huán)境衛(wèi)生工程技術研究中心評審認證。
廣泰源在核心技術上擁有十幾項國家專利，尤其是在使用 V-MVR+VP 這一核心技術處理垃圾滲濾液方面，業(yè)績突出。廣泰源生活垃圾滲濾液處理設備和服務的項目遍布全國中大型城市，是國內首批能夠實現(xiàn)垃圾滲濾液結晶固化液體零排放的環(huán)保企業(yè)。
2016年7月7日，廣泰源與北京通州城管簽訂《設備租賃及委托運營協(xié)議》，協(xié)議約定由廣泰源負責承擔通州區(qū)西田陽垃圾衛(wèi)生填埋場滲濾液應急處理車間的建設、運營與管理維護。其中廣泰源承擔該垃圾填埋場滲濾液每日的處理并且水質達到北京市地方排放標準的義務。北京通州城管按出水量以每噸127.98元的標準支付服務運行費。
后因過濾設備升級改造，廣泰源又與北京通州城管于2019年5月29日簽訂合同書，約定將滲濾液處理的費用標準改為每噸140.66元。
北京通州城管認為廣泰源從2018年5月至2020年1月期間，未按照協(xié)議約定進行滲濾液的處理，對環(huán)境造成嚴重污染，造成重大損失，因此向北京市通州區(qū)人民法院提起訴訟。
具體訴訟請求為：
訴訟請求
1、判令被告向原告退還滲濾液處理費23,104,061.06元及利息；
2、案件訴訟費用等由被告承擔。
法院一審判決，被告廣泰源退還原告2018年5月1日至2019年12月31日期間的滲濾液處理費23,963,259.58元，并支付利息損失，于本判決生效之日起三十日內執(zhí)行清。案件受理費161,616.3元，由被告廣泰源負擔，于本判決生效之日起七日內交納。
廣泰源不服判決，依法向北京市第三中級人民法院提起上訴。二審駁回上訴，維持原判。
02
原大股東楊家軍承擔全部賠償：因對賭協(xié)議業(yè)績補償2.77億元
在被法爾勝收購前，廣泰源的實際控制人為楊家軍。從下面的股權結構圖可以看出，廣泰源基本就是楊家軍的“個人財產(chǎn)”。
▼被收購前，廣泰源的股權情況
2021年6月，法爾勝以4.59億元完成了對廣泰源51%股權重大資產(chǎn)收購。法爾勝成立于1993年，全稱“江蘇法爾勝股份有限公司”，原名“江陰鋼繩股份有限公司”，以金屬制品業(yè)務起家，2015年切入保理業(yè)務，后由于國內金融環(huán)境的變化以及金屬制品市場競爭激烈，2020年公司剝離保理業(yè)務并逐步開始處置傳統(tǒng)金屬制品業(yè)務。為了保障公司長遠發(fā)展，法爾勝瞄準環(huán)保產(chǎn)業(yè)轉型方向積極尋求優(yōu)質潛在并購機會。收購廣泰源，成為法爾勝環(huán)保轉型邁出的關鍵一步。
法爾勝與廣泰源在2021年4月9日簽署的《大連廣泰源環(huán)�？萍加邢薰� 51%股權收購協(xié)議》中第十三條約定：“若標的公司因交割完成日前事宜而引發(fā)的仲裁、訴訟等糾紛所產(chǎn)生的支出或賠償導致標的公司在交割完成日后承擔的任何支付、繳納、賠償或補償責任，由楊家軍負責解決并承擔標的公司因此承擔的全部損失。”
也就是說，按照協(xié)議約定，楊家軍需要承擔本次案件的全部賠償。據(jù)悉，針對本次訴訟，法爾勝已根據(jù)相關會計準則的規(guī)定并基于謹慎性原則，在2023年年度報告中計提預計負債2674.62萬元。針對廣泰源2023年對本次訴訟計提造成的虧損，楊家軍已在2023年業(yè)績補償款中進行業(yè)績補償。
此外，雙方還約定了對賭條款。根據(jù)《關于大連廣泰源環(huán)�？萍加邢薰局畼I(yè)績承諾與補償協(xié)議》，楊家軍承諾標的公司2021年度、2022年度、2023年度的經(jīng)審計的凈利潤數(shù)額分別不低于1.1億元、1.3億元、1.6億元，且業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)凈利潤總額不低于4億元。
2021年，廣泰源實現(xiàn)凈利潤1.11億元，成功達成目標。但接下來兩年，廣泰源業(yè)績急轉而下，2022年凈利潤只有3285.79萬元，2023年更是由盈轉虧，凈利虧損額高達8179.75萬元。
▼廣泰源業(yè)績完成情況表
最終，經(jīng)過核算，楊家軍作為業(yè)績承諾方未完成業(yè)績承諾需補償金額約為2.77億元（277,462,685.89元）。
據(jù)悉，依據(jù)前期協(xié)議的約定，法爾勝尚待支付9180萬元的股權轉讓價款，剩余可供抵扣業(yè)績補償款的金額為5182.9萬元。而截至4月24日，法爾勝已收到了楊家軍支付的應付全部2023年業(yè)績補償款約2.26億元（225,633,232.94元），業(yè)績補償款已支付完成。
*本文原標題：對賭失敗+被政府追訴賠償，滲濾液企業(yè)原股東補償上市公司2.77億
