來源：證券日報
證券代碼：001267 證券簡稱：匯綠生態(tài) 公告編號：2024-035
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、 匯綠生態(tài)科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次解除限售的股份為公司重新上市前已發(fā)行的部分股份。
2、 本次解除限售股份為公司監(jiān)事張興國、王兆燚、李雁和原高級管理人員李友誼間接持有的股份。該部分股份為公司監(jiān)事、原高級管理人員承諾自公司股票重新上市之日起十二個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓、不減持或者委托他人管理的股份。
公司監(jiān)事張興國、王兆燚和原高級管理人員李友誼于2021年5月17日簽署三年任職承諾，自承諾簽署之日起三年內(nèi)繼續(xù)在公司任職，承諾起止時間為2021年5月17日至2024年5月16日。由于李友誼于2022年5月22日從公司離職，違反了上述任職年限承諾，同時違反了《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》的規(guī)定。
經(jīng)公司與監(jiān)事張興國、王兆燚、李雁和原高級管理人員李友誼溝通，承諾人自愿根據(jù)公司高級管理人員三年任職承諾，持股限售承諾期限由2022年11月17日延至2024年5月16日。
3、 本次解除限售股份數(shù)量為623,790股，占公司股本總數(shù)的0.0800%。
4、 本次解除限售股份上市流通時間為2024年5月20日（星期一）。
一、 已發(fā)行股份概況
�。ㄒ唬┲匦律鲜星耙寻l(fā)行股份
匯綠生態(tài)科技集團股份有限公司（以下簡稱“匯綠生態(tài)”、“公司”或“本 公司”）于2021年8月20日收到深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）下發(fā)的《關(guān)于同意匯綠生態(tài)科技集團股份有限公司股票重新上市的決定》（深證上 [2021]822號），同意匯綠生態(tài)股票在深交所重新上市交易。公司于2021年11月17日在深圳證券交易所主板重新上市交易，重新上市時公司總股本數(shù)為700,000,000股。其中無限售條件流通股為286,258,860股，有限售條件流通股為413,741,140股。
�。ǘ┓枪_發(fā)行后股本變動情況
公司于2022年6月20日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出具的《關(guān)于核準匯綠生態(tài)科技集團股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]1248號）。本公司由主承銷商天風(fēng)證券股份有限公司采用非公開發(fā)行方式，向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票75,446,428股。本次非公開發(fā)行股票已于2022年9月29日在深圳證券交易所上市。本次非公開發(fā)行股票后，公司的股份總數(shù)由700,000,000股變更為775,446,428股。
（三） 股權(quán)激勵授予后股本變動情況
公司召開了第十屆董事會第十一次會議、第十屆監(jiān)事會第九次會議及2023年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司<2023年限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》。2023年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成，限制性股票授予人數(shù)（激勵對象）66人，限制性股票授予數(shù)量422.50萬股，授予價格為每股3.76元，授予日為2023年2月10日，授予限制性股票上市日期為2023年5月5日。公司的股份總數(shù)由775,446,428股變更為779,671,428股。
2023年12月，公司回購注銷因離職而不符合激勵條件的2名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票100,000股，回購價格為3.70元/股。本次回購注銷完成后，公司總股本將由779,671,428股減少至779,571,428股。
截至本次申請解除限售前，公司的股份總數(shù)為779,571,428股，其中無限售條件流通股為362,666,488股，有限售條件流通股為416,904,940股。
二、 申請解除股份限售股東履行承諾情況
1、本次申請解除股份限售的股份間接持有人承諾情況
�。ㄒ唬┰凇秴R綠生態(tài)科技集團股份有限公司重新上市報告書》中公司監(jiān)事張興國、王兆燚、李雁和原高級管理人員李友誼承諾如下：
�。�1）自公司股票重新上市之日起十二個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓、不減持或者委托他人管理本人間接持有的公司重新上市前已發(fā)行股份，也不由公司回購該部分股份。
�。�2）本人在擔(dān)任公司董事/監(jiān)事/高級管理人員職務(wù)期間，將向公司申報所持有的公司股份及其變動情況，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所持有公司股份總數(shù)的25%，離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人持有的公司股份。若本人在擔(dān)任公司董事/監(jiān)事/高級管理人員的任職屆滿前離職的，本人承諾在原任職期內(nèi)和原任職期滿后六個月內(nèi)，仍遵守上述規(guī)定。
�。�3）本人擬減持公司股份，采取集中競價交易方式的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不超過公司股份總數(shù)的1%。采取大宗交易方式的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不超過公司股份總數(shù)的2%。
�。�4）本人通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份的，單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%，轉(zhuǎn)讓價格范圍下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行（法律法規(guī)、部門規(guī)章及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外）。
�。�5）如本人通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份后所持公司股份比例低于5%的，本人承諾并促使受讓方承諾在減持后6個月內(nèi)繼續(xù)遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》關(guān)于大股東通過證券交易所集中競價交易減持股份時應(yīng)履行的披露義務(wù)及減持數(shù)量等相關(guān)規(guī)定。
�。�6）本人不會因職務(wù)變更、離職等原因，而放棄履行上述承諾。
�。�7）如中國證監(jiān)會、深圳證券交易所屆時對于本人鎖定股份及/或減持事項有更嚴格規(guī)定或要求，本人將按照相關(guān)規(guī)定或要求執(zhí)行。
�。�8）若本人未履行上述承諾，減持公司股份所得收益歸公司所有。
截至本公告披露日，監(jiān)事張興國、王兆燚、李雁和原高級管理人員李友誼嚴格按照上述承諾要求履行持股及減持意向的承諾義務(wù)。未出現(xiàn)違反承諾的情形。
�。ǘ┰凇冻兄Z函》中公司監(jiān)事張興國、王兆燚原高級管理人員李友誼承諾如下：
2021年5月17日，公司及主要子公司匯綠園林建設(shè)發(fā)展有限公司時任高級管理人員10人簽署了《承諾函》，承諾自承諾簽署之日起，三年在公司任職。
截至本公告披露日，監(jiān)事張興國、李雁、王兆燚承諾正常履行中；未出現(xiàn)違反承諾的情形。
本次申請解除股份限售的股份間接持有人李友誼已于2022年5月22日從匯綠生態(tài)離職，違反了其于2021年5月17日作出的任職年限承諾。李友誼的行為違反了《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》的規(guī)定。
2022年7月4日，深圳證券交易所上市公司管理一部對李友誼下發(fā)《關(guān)于對匯綠生態(tài)科技集團股份有限公司時任財務(wù)總監(jiān)李友誼的監(jiān)管函》（公司部監(jiān)管函[2022]第155號）（以下簡稱“《監(jiān)管函》”），并提醒匯綠生態(tài)及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員嚴格遵守《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》及相關(guān)規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件發(fā)生。
原高級管理人員李友誼，雖然違反了任職年限承諾，但任職年限承諾中未涉及若違反承諾將導(dǎo)致不允許解除限售的相關(guān)規(guī)定。因此，李友誼違反任職年限承諾不影響本次限售股解除限售。
�。ㄈ┰凇冻兄Z函》中公司監(jiān)事張興國、王兆燚和原高級管理人員李友誼承諾如下：
2020年12月，公司及主要子公司匯綠園林建設(shè)發(fā)展有限公司時任高級管理人員10人簽署了《承諾函》，承諾嚴格執(zhí)行《競業(yè)限制協(xié)議》條款，承諾任職期間及離職后兩年內(nèi)，不得自營或為他人經(jīng)營與匯綠生態(tài)有競爭關(guān)系業(yè)務(wù)。
根據(jù)《承諾函》承諾及《競業(yè)限制協(xié)議》，承諾人需嚴格遵守《競業(yè)限制協(xié)議》，如違反協(xié)議約定的競業(yè)限制義務(wù)，公司有權(quán)追究法律責(zé)任。同時，承諾人應(yīng)向匯綠生態(tài)支付違約金（違約金為承諾人從公司離職前12個月工資收入），返還已收到的競業(yè)限制補償金，并按照約定繼續(xù)履行競業(yè)限制義務(wù)；如給公司造成經(jīng)濟損失的，還應(yīng)賠償損失。
截至本公告披露日，監(jiān)事張興國、王兆燚、李雁和原高級管理人員李友誼嚴格按照上述承諾要求履行《承諾函》承諾及《競業(yè)限制協(xié)議》，未出現(xiàn)違反承諾和競業(yè)限制協(xié)議的情形。
綜上，監(jiān)事張興國、王兆燚、李雁嚴格按照上述承諾要求履行其所承諾的事項及競業(yè)限制協(xié)議。原高級管理人員李友誼，除違反了任職年限相關(guān)承諾外，其他承諾及競業(yè)限制協(xié)議均嚴格履行。李友誼雖然違反了任職年限承諾，但任職年限承諾中未涉及若違反承諾將導(dǎo)致不允許解除限售的相關(guān)規(guī)定。因此，李友誼違反任職年限承諾不存在導(dǎo)致股份不能解除限售的限制。
2、本次申請解除股份限售的股份直接持有人承諾情況
本次申請解除股份限售的股份間接持有人分別為公司股東寧波晟業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和寧波匯賢投資合伙企業(yè)（有限合伙）的合伙人，公司監(jiān)事張興國、王兆燚、李雁和原高級管理人員李友誼通過公司股東寧波晟業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和寧波匯賢投資合伙企業(yè)（有限合伙）進行股份解除限售。
公司股東寧波晟業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和寧波匯賢投資合伙企業(yè)（有限合伙）在《匯綠生態(tài)科技集團股份有限公司重新上市報告書》中承諾如下：
�。�1）本人/單位將根據(jù)自身需要，選擇集中競價交易、大宗交易及協(xié)議轉(zhuǎn)讓等法律、法規(guī)規(guī)定的方式進行減持；承諾自匯綠生態(tài)重新上市交易起十二個月內(nèi)，減持數(shù)量不超過本人/單位所持有的匯綠生態(tài)股份在退市期間發(fā)行的新增股份總數(shù)的50%。
�。�2）本人/單位在任意連續(xù)90日內(nèi)采取集中競價交易方式減持股份的，減持股份的總數(shù)不得超過匯綠生態(tài)股份總數(shù)的1%。本人/單位在任意連續(xù)90日內(nèi)采取大宗交易方式減持股份的，減持股份的總數(shù)不得超過匯綠生態(tài)股份總數(shù)的2%。
�。�3）本人/單位通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份的，單個受讓方的受讓比例不得低于匯綠生態(tài)股份總數(shù)的5%，轉(zhuǎn)讓價格范圍下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行（法律法規(guī)、部門規(guī)章及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外）。
（4）如本人/單位通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份后所持公司股份比例低于5%的，本人/單位承諾并促使受讓方承諾在減持后6個月內(nèi)繼續(xù)遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》關(guān)于大股東通過證券交易所集中競價交易減持股份時應(yīng)履行的披露義務(wù)及減持數(shù)量等相關(guān)規(guī)定。
�。�5）如本人/單位在減持所持匯綠生態(tài)股份時，有關(guān)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件以及證券交易所規(guī)則對股份減持相關(guān)事項另有規(guī)定的，本人/單位將嚴格遵守該等規(guī)定。
（6）若本人/單位未履行上述承諾，減持匯綠生態(tài)股份所得收益歸匯綠生態(tài)所有。
截至本公告披露日，公司股東寧波晟業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和寧波匯賢投資合伙企業(yè)（有限合伙）嚴格按照上述承諾要求履行持股及減持意向的承諾義務(wù)。
3、其他說明
本次申請解除限售的股東不存在非經(jīng)營性占用公司資金的情形，公司亦不存在對本次申請解除限售的股東進行違規(guī)擔(dān)保的情況。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、 本次解除限售股份的上市流通日期為2024年5月16日（星期四）。
2、 本次解除限售股份數(shù)量為623,790股，占公司總股本的0.0804%。
3、 本次申請解除股份限售的股東數(shù)量2名，分別為“寧波晟業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙)、寧波匯賢投資合伙企業(yè)（有限合伙）”。公司監(jiān)事會主席張興國、監(jiān)事王兆燚、監(jiān)事李雁以及離任高管李友誼通過前述股東間接持有公司股份。
4、 本次股份解除限售及上市流通具體情況
（一）本次解除限售的間接持有人持股情況
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5、上述股東股份解除限售及上市流通后，股份間接持有人張興國、王兆燚、李雁和李友誼將繼續(xù)按照股份流通限制及自愿鎖定承諾和《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》的規(guī)定進行股份減持自律管理，公司也將持續(xù)關(guān)注相關(guān)股東減持情況，督促相關(guān)股東嚴格遵守相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定以及做出的相關(guān)承諾，并及時履行信息披露義務(wù)。公司董事會承諾將監(jiān)督間接持有股份的股東在出售股份時嚴格遵守限售承諾，并在定期報告中持續(xù)披露股東履行承諾情況。
四、備查文件
1、 限售股份上市流通申請書；
2、 限售股份上市流通申請表；
3、 股本結(jié)構(gòu)表和限售股份明細表；
4、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
匯綠生態(tài)科技集團股份有限公司
董事會
2024年5月16日
